案说公司法｜实缴争议中,市场登记与真实出资的“脱钩”认定

【裁判要旨】

1. 认缴制下登记机关不审查验资，企业公示的“实缴0元”不代表股东未出资，应结合财务账册、原始凭证、出资证明书、审计报告等综合认定。

2. 受让方在尽调（查阅财报、实地盘点）后签约并支付首期款，再以“工商登记实缴0”主张出让方违约的，有违诚信，不予支持。

3. 出让方已配合股权及主要资产过户，仅剩两门店（Q店、G店）未办变更，应继续履行；受让方应于变更完成当日支付第二期转让款50万元。

【基本案情】

某车漆快修公司注册登记实缴为0，登记档案无验资报告。吴某经过对某车漆快修公司实地考察、财务审查后，于2023年4月14日与某车漆快修公司的股东卢某、路某签订《转让合同》，卢某、路某将其持有的某车漆快修公司的100%股权、某车漆快修公司B实体门店、某车漆快修公司Y实体门店（包含但不限于：案涉商标及两门店设施设备等固定资产、流动资产、无形资产）转让至吴某名下。转让价款为128万元，分三期支付：合同签订日支付订金68万元，公司股权及工商变更登记手续完全变更至乙方（吴某）名下当日内，支付第二期转让款50万元，公司变更完毕及办理交接后支付10万元，还约定转让方已经确保实缴出资(或有非货币出资报告)。吴某向卢某支付第一期款项 68万元后，双方办理了股权及工商变更手续，后因双方对Q店、G店（只有营业执照，无实体店）的变更登记发生争议，吴某未再支付余款，5月28日，吴某向卢某、路某发出《解除合同通知书》，认为卢某、路某拖延且不予办理Q店、G店工商变更等义务，要求解除合同并返还已支付的68万元，同时承担违约责任。卢某、路某诉至法院请求支付余款及违约金，某管理公司、吴某反诉卢某、路某办理变更手续缓慢、未变更Q店、G店、未实缴出资违约，要求退还已付款并支付利息及违约金。

【案件焦点】

公司注册登记实缴为0，是否可以证明卢某、路某未实缴出资。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十五条、第五百七十七条、第五百九十五条

【典型意义】

1. 明确认缴制实缴认定标准：登记信息仅作公示参考，真实出资须看公司内部财务资料，防止“零登记”被滥用为逃责借口。

2. 保障交易安全与诚信：受让方尽调后不得反言，维护股权转让合同稳定性。

3. 细化履行顺序：对“先过户后付款”条款，法院判令双方同时履行，兼顾交付与风险转移平衡。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 由被告吴某于本判决生效后十日内支付原告卢某、路某转让款500000元；

2. 驳回原告卢某、路某的其他诉讼请求；

3. 驳回反诉原告吴某的反诉请求。

二审判决如下：

1. 维持曲靖市麒麟区人民法院（2023）云0302民初【】号民事判决第二项、第三项；

2. 撤销曲靖市麒麟区人民法院（2023）云0302民初【】号民事判决第一项；

3. 由卢某、路某在判决生效后十日内协助吴某办完某车漆快修公司Q店和G店变更手续，吴某在当日内向卢某、路某支付转让款500000元。

【案例来源】

云南省曲靖市中级人民法院(2023) 云03民终【】号民事判决书