公司法中的“清偿责任”和“赔偿责任”到底什么区别？

在公司法实务中，“清偿责任”和“赔偿责任”是两个高频出现却极易混淆的概念。无论是公司股东、清算组成员，还是债权人，稍有不慎就可能因分不清二者边界而错失权利主张时机，甚至承担不必要的法律风险。比如有的股东误以为自己仅需承担有限责任，却因未履行清算义务被判承担连带清偿责任；有的清算组成员因忽视通知义务，最终需对债权人的损失承担赔偿责任。今天，我们就从内涵、归责原则、适用场景和责任范围四个维度，一次性讲清二者的核心区别，帮你避开法律误区、厘清责任边界。

一、内涵差异：一个是“替还债务”，一个是“填补损失”

两者的核心区别，在于责任的本质的不同，简单来说，清偿责任是“替公司还债”，赔偿责任是“为自己的过错买单”。

1. 清偿责任：指责任主体因未履行法定清算义务、出资义务等法定义务，需直接或连带向债权人偿还公司债务的责任，本质是替代公司履行债务偿还义务，核心是“代付债务”。
2. 赔偿责任：指责任主体因自身过错行为（如怠于履行清算职责、未按规定履行通知义务等），给公司或债权人造成实际财产损失，需对该部分损失进行赔付的责任，本质是对过错行为所致损害的填补，核心是“赔付损失”。

归责原则，通俗来讲就是“认定责任主体要不要担责”的判断标准，二者在归责逻辑上差异显著，直接影响责任认定结果。

（一）清偿责任的归责原则

清偿责任的归责并非单一标准，分为多数场景的过错责任和部分场景的严格责任，无需一律证明“过错”。

1. 多数场景为过错责任：需同时证明两个核心要点——责任主体存在怠于履行义务的行为，且该行为与公司无法清偿债务之间存在直接因果关系。例如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第十八条中，就明确要求证明股东怠于履行清算义务，与公司无法清算、债务无法清偿存在因果关系，才需承担清偿责任。
2. 部分场景为严格责任：无需证明责任主体存在过错，只要满足法定情形，就需承担责任。比如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条中，股东未履行或未全面履行出资义务的，无论股东自身是否有过错，债权人都可要求其在未出资本息范围内，对公司债务承担补充赔偿责任（本质属清偿责任），无需举证股东存在过错。

（二）赔偿责任的归责原则

赔偿责任的归责原则更为统一，均为过错责任，需同时满足三个法定要件，缺一不可，核心是“有过错、有损失、有因果”。

1. 责任主体存在过错行为：比如清算组成员怠于履行清算职责、未按规定通知已知债权人等，主观上存在故意或重大过失；
2. 存在实际损失：公司或债权人因该过错行为，遭受了明确的财产损失（如债权无法实现、公司财产受损等）；
3. 存在因果关系：过错行为与实际损失之间存在直接关联，即损失是因过错行为直接导致的。例如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第十一条中，就要求证明清算组未履行通知义务，与债权人未及时申报债权、最终未获清偿之间存在直接因果关系，才需承担赔偿责任。

结合实务案例来看，清偿责任和赔偿责任的适用场景界限清晰，分别对应不同的违法违规情形，我们结合法条和真实案例具体说明。

（一）清偿责任的典型适用场景

清偿责任主要适用于“未履行法定义务，导致公司债务无法正常清偿”的情形，核心是“替公司偿还债务”，常见有3类：

1. 公司无法清算的连带清偿责任：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第十八条，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，需对公司全部债务承担连带清偿责任。例如（2025）浙民终939号案件中，法院认定股东未妥善保管公司清算材料，导致公司无法开展清算程序，最终判决股东对公司5500余万元未清偿债务，承担连带清偿责任。
2. 公司未经清算注销的清偿责任：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第二十条，公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，清算义务人（如股东、董事）需对公司债务承担清偿责任。例如（2025）琼01民终5003号案件中，公司未实际开展清算工作即办理注销登记，股东最终需向债权人退还未履行服务期间的服务费，本质就是替代公司清偿未履行的合同债务。
3. 股东未履行出资义务的补充清偿责任：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条，股东未履行或未全面履行出资义务的，需在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任——该责任本质仍属于清偿责任，是对公司债务的补充性偿还，而非对损失的赔付。

（二）赔偿责任的典型适用场景

赔偿责任主要适用于“因自身过错，给公司或债权人造成损失”的情形，核心是“赔付实际损失”，常见有2类：

1. 清算组成员怠于履职的赔偿责任：根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十八条，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成财产损失，或因故意、重大过失给债权人造成损失的，需对该部分损失承担赔偿责任。
2. 清算组未履行通知义务的赔偿责任：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第十一条，清算组未按规定通知已知债权人或进行公告，导致债权人未能及时申报债权而未获清偿的，清算组成员需对债权人的该部分损失，承担赔偿责任。例如某实务案件中，清算组成员明知公司存在对外到期债务，却未按规定通知债权人申报债权，导致债权人债权无法实现，最终法院判决清算组成员对债权人的损失承担全额赔偿责任。

除了内涵、归责、场景，二者的责任范围差距极大，直接决定责任主体需承担的财产压力，这也是实务中最需关注的要点。

（一）清偿责任的范围

清偿责任的范围以“公司债务”为核心，根据责任类型不同，分为两种情况：

1. 连带清偿责任：以公司全部未清偿债务为限，责任主体需对公司的全部到期未清偿债务，承担全额偿还责任，无上限限制（除非有法定免责情形）。例如（2025）浙民终939号案件中，法院明确判决股东对公司55398681.25元的未清偿债务，承担连带清偿责任，也就是说，债权人可要求该股东偿还全部债务。
2. 补充清偿责任：范围有明确限制，以“未出资本息”或“公司不能清偿的债务部分”为限，并非全额承担。例如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条中，股东仅需在自己未出资本息范围内，对公司无法清偿的债务部分承担责任，超出部分无需承担。

（二）赔偿责任的范围

赔偿责任的范围以“实际损失”为核心，严格限定在过错行为造成的直接损失范围内，不会超出损失金额。例如（2025）琼01民终5003号案件中，法院根据公司未履行服务的具体期间，折算得出债权人的实际损失为4617元，最终判决股东退还该笔金额，即赔偿责任范围仅为4617元，无需承担公司其他债务。

五、实务建议

看到这里，相信大家已经理清了清偿责任和赔偿责任的核心区别——简单总结就是：清偿责任是“替公司还债”，要么连带要么补充，范围围绕公司债务；赔偿责任是“为过错买单”，仅赔付实际损失，以过错和因果关系为前提。

在公司法实务中，无论是股东、清算组成员，还是债权人，分清二者边界至关重要：对股东而言，可避免因不懂责任边界而承担过重债务；对清算组成员而言，可规范自身履职行为，规避赔偿风险；对债权人而言，可精准主张权利，提高债权实现概率。

律师简介

杜洁律师 北京市隆安律师事务所合伙人

社会职务：广州互联网法院调解员、北京多元调解发展促进会调解员、中国中小企业协会调解中心调解员、北京朝阳律协诉讼业务委员会委员、北京广播电视台时间说法栏目特邀说法嘉宾。

业务领域：各类复杂民商事诉讼和仲裁，在合同、公司、婚姻家事、房地产、侵权等领域积累了丰富的办案经验，尤其擅长各类商事合同纠纷、公司股权纠纷等。杜洁律师还曾多年担任北京市大型国企审计法规部负责人，在为国有企业、各类民营企业提供常年法律顾问服务领域有丰富的实务经验，同时为多家公司提供常年法律顾问服务。