知识产权律师：如何为被告化解地名商标侵权指控的风险？

——以“正当使用”为抗辩核心的深度解析

在商业实践中，许多经营者，尤其是地方特色产品的生产者，常常面临一个困境：自己合法生产、销售的商品，仅仅因为标注了真实的产地信息，就收到了来自商标权利人的侵权警告函，甚至被直接起诉至法院，面临账户被冻结、产品下架、巨额索赔的商业压力。例如，A公司是某镇一家传承百年的豆腐作坊，因其产品包装上如实标注了“XX镇豆腐”而被持有“XX”商标的B公司起诉，声称其侵犯商标专用权，要求立即停止销售并赔偿损失。生产线面临停工，多年积累的商业信誉一夕受损，这无疑是中小经营者难以承受之重。本文将从一个专业法律抗辩的视角，深度剖析此类案件的裁判逻辑，并为处于被告地位的企业或个人，提供清晰、有力的应对策略。

1. 案件介绍

本案是一起典型的涉及地名商标正当使用的纠纷。为保护当事人隐私，相关信息已做脱敏处理。

• 原告：B食品有限公司（以下简称“B公司”）。B公司于数年前通过受让方式，取得了在第29类“豆腐”等商品上注册的“太平”文字商标。

• 被告：甲豆腐制品公司（以下简称“甲公司”）。甲公司位于历史悠久、以豆腐闻名的“太平店镇”，其生产的豆腐在当地享有盛誉。

• 争议起因：2021年，B公司发现，甲公司在某电商平台销售的豆腐产品上，使用了“太平豆腐”的标识。B公司认为，甲公司未经其许可，在同一种商品上使用与其注册商标“太平”相同的文字，容易导致消费者混淆，构成商标侵权，遂向某法院提起诉讼，要求甲公司停止侵权、删除商品链接并赔偿经济损失10万余元。

• 被告困境：对于甲公司而言，“太平豆腐”是其用来描述产品真实产地的自然表述，是当地多年形成的公共品牌和集体劳动成果。突如其来的诉讼不仅意味着要应对繁琐的法律程序，更可能使其合法经营的产品被强制下架，地域品牌声誉和市场渠道受到毁灭性打击。

2. 裁判结果与理由

【某院】裁判结果：驳回原告B公司的全部诉讼请求。二审法院维持原判。

裁判理由：
法院经审理认为，甲公司的行为不构成商标侵权，属于对地名的正当使用。其核心理由基于以下几点事实认定与法律适用：

1. “太平”二字具有公共地名属性：法院查明，甲公司所在的“太平店镇”自1948年以来，虽历经更名，但始终以“太平”二字作为名称前缀。“太平豆腐”已成为当地具有一定影响力和美誉度的特色农产品，其标识表示产品产自太平店镇，且品质取决于当地特有的自然资源和加工工艺。因此，“太平”在该语境下，首先是一个地名称谓，属于公共资源。

2. 被告使用行为属于“正当使用”：根据《中华人民共和国商标法》第五十九条第一款规定，“注册商标中含有的本商品的通用名称、图形、型号，或者直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点，或者含有的地名，注册商标专用权人无权禁止他人正当使用。” 法院认为，甲公司使用“太平豆腐”是典型的“地名+商品通用名称”的表述方式，旨在说明其商品的产地特点。该使用行为未超出必要限度，符合商业表述惯例。

3. 被告主观上无攀附恶意：甲公司在产品包装上，“太平豆腐”四字并列使用，字体、颜色一致，“太平”二字并未被单独、突出使用，也未加注注册商标符号®。同时，甲公司标注了自身的厂名、厂址及注册商标。这些行为表明，其使用“太平”是为了客观描述产地，而非意图让消费者误认为其产品来源于B公司。

4. 未造成相关公众混淆：鉴于“太平豆腐”作为地方特色产品已具有较高知名度，相关公众看到该标识，通常会理解为产品来源于太平店镇，而不会当然地与B公司的“太平”商标建立唯一联系。甲公司通过附加自身企业信息的方式，已实现了适当的区分，不会导致商品来源的混淆。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案的裁判要旨清晰地划清了商标专用权与公共资源正当使用之间的界限，对于广大被地名商标权利人起诉的经营者而言，具有极强的参考价值。作为上海知识产权律师，我们处理过多起类似复杂疑难案件，深知其中抗辩的关键。

• 俞强律师介绍：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有超过15年的执业经验，累计代理各类商事、知识产权纠纷案件700余件，尤其擅长从被告视角构建证据链，制定精准的抗辩策略，在公司股权、合同纠纷、金融资管及知识产权领域为客户化解风险。

针对本案的深度法条解读与抗辩策略：

1. 核心法条《商标法》第五十九条第一款的精准适用：该条款是此类案件最核心的抗辩法律依据。其立法本意在于防止商标权人将公有领域的描述性词汇（如地名、商品特点）不当垄断，损害其他经营者的正当描述权利和社会公众利益。上海律师在代理此类案件时，首要任务便是论证被诉标识（如“太平”）在本案争议商品（豆腐）上，首先发挥的是“描述商品产地”这一“第一含义”的作用，而非识别商品来源的“第二含义”。正如在“景德镇制”瓷器案中，法院明确指出，只要商品确实产自该地，权利人无权禁止他人正当使用地名。

2. 构建“正当使用”抗辩的三大核心要件：司法实践中，认定“正当使用”通常从主客观两方面综合审查。被告可以从以下角度组织证据和论述：

   • 客观要件：使用行为的正当性与必要性。需证明使用地名是为了说明商品或服务本身的特点，如产地、原料、工艺等。例如，在“兴凯湖”扑克案中，被告在景区销售的扑克使用“兴凯湖”字样并配以风景图，法院认定这是对景区名称的正当使用，属于旅游纪念品性质的描述，而非商标性使用。抗辩时应重点展示产品与地名的真实关联（如厂房位于该地、原料来源于该地）、使用方式是否合理（如“地名+产品名”的常规表述、未突出显示地名）。

   • 主观要件：证明无攀附商誉的恶意。这是扭转局面的关键。被告需证明其使用是善意的、描述性的，而非意图“搭便车”、“傍名牌”。证据可以包括：自身品牌或商标的注册和使用历史、规范标注自身企业信息、产品包装设计无刻意模仿原告商标、销售渠道和价格定位与原告产品存在差异等。本案中，甲公司未突出“太平”二字并加注自身信息，就是证明善意的重要细节。

   • 结果要件：未造成混淆误认。被告可提供市场调查数据、消费者反馈、行业惯例等证据，证明相关公众能够清晰区分产品来源。例如，证明本地消费者普遍认知“XX豆腐”特指当地特产，而非某个特定品牌。

3. 风险提示与诉讼策略预判：尽管“正当使用”是强有力的抗辩理由，但被告仍需警惕以下风险：

   • 证据收集的及时性与完整性：一旦涉诉，应立即系统性地收集并固定所有能证明“正当使用”的证据，包括历史使用证据、产地证明、宣传材料、行业报道、消费者认知证据等。

   • 原告商标的知名度与显著性：如果原告的商标经过长期使用获得了极强的显著性和知名度（即“第二含义”远超“第一含义”），法院对“正当使用”的认定可能会更加严格。此时，抗辩需更侧重于证明自身使用的描述性本质和已采取的区分措施。

   • 行政查处与刑事风险：需注意，除了民事诉讼，商标侵权行为还可能面临市场监管部门的行政处罚，甚至构成犯罪的，会被移送公安机关。因此，在收到侵权警告时，应尽早寻求上海知识产权律师的专业意见，评估全面法律风险。

对于身处类似纠纷的被告而言，本案的胜诉并非偶然，而是基于对《商标法》精神的深刻理解和对证据的精心组织。上海君澜律师事务所俞强律师团队在处理公司股权、合同、金融资管及知识产权纠纷中，始终秉持“通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益”的理念。我们深知，每一个案件背后都是一个企业的生存与发展。

如需针对您面临的特定商标侵权指控进行个性化抗辩策略分析，评估“正当使用”抗辩的可行性，欢迎通过微信公众号“律师俞强”进行免费初步咨询，或前往上海市世纪大道1198号君澜律所官网联系我们，获取专业法律支持。

风险提示：具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。