又见跨界收购，预亏3.8亿却跨界收购，风范股份遭上交所火速问询

近一个月，A股市场跨界并购动作频频。多家传统领域企业为寻求“第二增长曲线”剑指新材料、半导体、AI算力等新兴产业。

1月26日，风范股份（601700.SH）在发布公告拟以3.825亿元现金收购北京炎凌嘉业科技有限公司（以下简称“炎凌嘉业”）51%股权，溢价率高达249.77%，这家传统电力铁塔制造商意图跨界切入防爆自动化领域。

商誉暴雷

在一周以前，风范股份刚刚公布了2025年业绩预亏公告。

风范股份预计 2025 年年度实现归属于净利润为-3.8亿元到-3.2亿元，同比亏损增加 450.54%到 516.26%。预计2025年年度实现归属扣非净利润为-4.5亿元到-3.8亿元，同比亏损增加 50.78%到 78.55%。

从盈利近亿到亏损超3亿，这一戏剧性转折的核心原因在于其光伏业务。风范股份在业绩预告中坦言，光伏行业正面临产能过剩和价格下行的双重压力，为此不得不计提约3.39亿元的商誉减值。

这标志着公司对光伏业务的布局遭遇重大挫折。根据公司2023年报，风范股份通过收购苏州晶樱光电科技有限公司布局光伏领域，形成了“输电+光伏”的双主业格局。

根据公开资料显示，风范股份的电力铁塔及钢结构业务的产品可应用在电力、通讯、新能源、轨道交通等产业领域，其中主营产品输电线路铁塔主要应用于电网建设。另一主营业务中，风范股份是优质的光伏硅片制造商。

跨界收购

在商誉减值暴雷后一周，风范股份又计划拿出几乎等额现金高溢价收购一家防爆自动化公司。

1月26日，风范股份发布公告称，公司决定使用自有及自筹资金3.825亿元收购北京炎凌嘉业51%的股权。这一收购金额与公司2025年预亏下限几乎相当。

根据公告资料，标的公司是一家为客户提供防爆自动化装备、重载机械装备的研发、生产及智能制造的企业。属于“专精特新”企业。

主要产品包括防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器，还有通用模块化的运输机器车。

这与风范股份原本的铁塔制造、光伏硅片生产等主营业务形成了鲜明对比。此次收购估值异常突出。评估基准日为2025年9月30日，收益法评估结果显示，炎凌嘉业整体估值达7.51亿元。相较于其经审计的合并报表归属于母公司所有者权益，增值率高达249.77%。

截至2025年9月30日，北京炎凌嘉业的资产总额为5.14亿元、负债总额为2.48亿元、净资产为2.66亿元、前九个月的营业收入为1.71亿元。

炎凌嘉业承诺2026年、2027 年、2028 年内每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币0.4亿元、0.6亿元、0.8亿元，累计承诺业绩达1.8亿元。若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易收购价款总额，即3.83亿元。

这一承诺与炎凌嘉业的历史业绩形成鲜明反差。2024年全年，该公司的归母净利润仅为327.71万元。2025年前三季度，这一数字为963.89万元。这意味着，炎凌嘉业需要在2026年实现净利润超400%的增长，才能达到承诺的最低标准。

监管问询

交易公告发布当天，上交所火速下发问询函，直指其跨界收购缺乏协同效应、标的估值畸高、业绩承诺与历史业绩严重脱节、付款安排激进等多重风险。

上交所首先质疑了跨界收购的合理性。问询函指出，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。

上交所要求风范股份说明“在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑”。

此外，付款安排相当激进。协议规定，在协议生效且出售方提供账户后的10个工作日内，风范股份即支付20%的款项；在2026年2月28日前满足先决条件后，支付剩余全部款项。这意味着在业绩承诺期甚至尚未开始时，3.825亿元现金将基本全额支付给交易对手。

对此，上交所要求说明，在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性，并说明公司是否采取其他维护上市公司中小股东利益的必要措施。

虽然本次交易方案设计了补偿机制。交易完成后，杨海峰需将持有标的公司剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押。在触发业绩补偿的情形下，优先使用该部分质押股权进行补偿。

但问询函指出，若标的公司未来业绩承诺未实现，且质押股权价值大幅缩水，上交所要求公司说明“在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益”。

风范股份的跨界收购计划，在资本市场掀起波澜。1月27日，风范股份开盘一路下行，截至午间收盘报5.97元/股，盘中跌幅达8.85%。

有投资者认为，炎陵嘉业是唐山工业主导的项目，班子底子都不一样了，肯定没范氏家族时候收购的晶樱光电坑。大跌无非就是怕和晶樱光电那样坑。亦有投资者指出，想转型当然是好事，毕竟主业也就那样了，但是之前收购的 光伏业务 还亏着呢，现在又来搞什么装备制造，想讲故事没问题，大家都在讲故事，但能不能先把 光伏业务 清一清呢，账上的钱也不多了，再投错就很被动了，唐山那边，也一直没见新的注资，整个就一副病急乱投医 的样子。