左手亏损，右手收购：风范股份3.8亿跨界，上交所火速问询直指高估值+高业绩承诺

来源：深圳商报

业绩预亏的风范股份公告3.8亿元跨界收购，随后，上交所火速下发问询函，要求说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑。

1月26日，风范股份(601700)发布公告，公司使用自有及自筹资金3.83亿元收购防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（简称“标的公司”或“炎凌嘉业”）51%的股权。

业绩承诺人承诺在业绩承诺期2026年、2027年、2028年内标的公司每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元。

若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易收购价款总额，即3.83亿元。交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

公告发出后，针对此次交易，上交所火速下发问询函。

首先是关于交易目的。

根据公告披露及公开信息，风范股份主营铁塔、光伏生产与销售等，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，风范股份与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。

根据2025年业绩预亏公告，公司预计2025年实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元。

上交所要求，补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；

在上述问题基础上，补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示风险。

标的公司业绩承诺及财务状况方面，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，2024年、2025年1-9月分别实现营业收入1.75亿元、1.71亿元；2024年、2025年1-9月分别实现归母净利润为327.71万元、963.89万元。

需要注意的是，交易对方之一杨海峰承诺在业绩承诺期2026年、2027年、2028年内，标的公司每年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，三年累计业绩承诺为1.8亿元，远高于标的公司历史经营业绩。

此外，交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。

标的公司估值情况同样收到监管关注。标的公司采用收益法和市场法评估，最终以收益法作为评估结果。截至评估日2025年9月30日，收益法评估标的公司股东全部权益值为7.51亿元，增值率249.77%。

上交所要求，说明标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性。

上交所还注意到了付款安排及交易对方。

公告显示，本次交易金额为3.83亿元，公司将分2期支付，在协议生效且出售方已提供收款银行账户信息后的十（10）个工作日内，公司向出售方支付收购价款总额的20%；在各项先决条件已满足（或被豁免）后的十（10）个工作日内，公司向各出售方支付剩余全部收购价款（先决条件应在2026年2月28日前满足）。

本次交易对方包括杨海峰等4名自然人，以及北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）等3家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。

上交所要求，说明本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险；

补充披露在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性，并说明公司是否采取其他维护上市公司中小股东利益的必要措施；

补充披露除杨海峰外其他交易对方本次交易全部退出标的公司的原因，说明标的公司实际控制人杨海峰与其他交易对方是否存在对赌协议或不利于上市公司利益的安排，公司与交易对方是否存在潜在利益安排等。