最高院：公司股东权利被管理层侵害的，应该怎样合法维权？

作者：周军律师.

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在公司治理实践中，管理层（董事、监事、高级管理人员等）凭借经营管理职权，侵害股东权利的情形屡见不鲜：擅自挪用公司资金、通过关联交易输送利益、剥夺股东知情权、拒绝分配利润、违规作出决议稀释股权等。

那么，公司股东权利被管理层侵害的，应该怎样合法维权？

本文中，周军律师将从法律根基、分路径实操方案、风险防控等方面为您详细解读股东维权途径。

一、法律根基：股东救济的核心法律支撑

股东针对管理层侵权的救济权利，源于法律对股东权利的平等保护和对管理层职权的约束，新《公司法》及相关司法解释提供了明确依据：

《公司法》第一百八十条明确规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权损害公司或股东利益。这是认定管理层侵权的核心前提，只要管理层行为违反该义务，股东即可主张救济。

《公司法》直接赋予股东诉讼权利：管理层直接侵害股东利益时，股东可提起直接诉讼；管理层侵害公司利益间接损害股东权益时，符合条件的股东可提起代表诉讼；针对违规决议，股东可提起决议无效、撤销或不成立之诉，形成多层次诉讼救济网络。

二、分路径救济方案：精准应对不同侵权情形

管理层侵权行为多样，新《公司法》进一步完善了股东救济规则：扩大知情权查阅范围至会计凭证；删除决议撤销之诉的股东担保要求，降低维权门槛；明确决议不成立的具体情形；新增双重股东代表诉讼制度，将被告范围扩展至侵害公司全资子公司利益的管理层及第三人；放宽股权回购条件，无需股东在股东会投反对票即可主张回购，为股东提供了更便捷的救济渠道。

股东需根据具体侵害类型选择对应救济路径，才能实现高效维权，六大核心路径的适用场景与实操要点如下：

（一）路径一：知情权行使——打破信息壁垒，筑牢维权基础

知情权是股东维权的前提，当管理层拒绝股东了解公司经营状况（如拒绝提供财务资料）时，可通过该路径获取关键证据。

（二）路径二：决议效力否定之诉——否定管理层违规决策，直接阻断侵权

当管理层通过违规召集、表决形成股东会/董事会决议，侵害股东权利时，可通过诉讼否定决议效力，直接撤销或认定决议无效/不成立。

（三）路径三：股东直接诉讼——直击管理层对股东的直接侵权

当管理层行为直接损害股东个人利益时，股东可直接以自己名义起诉管理层，要求承担赔偿责任，无需经过公司内部前置程序。

（四）路径四：股东代表诉讼——维护公司利益，间接救济股东权益

当管理层侵害公司利益（如挪用公司资金、通过关联交易转移公司资产），间接损害股东权益，且公司怠于维权时，符合条件的股东可代表公司起诉管理层。

（五）路径五：股权回购请求权——“体面退出”，避免持续权益受损

当管理层长期侵权导致股东无法正常行使权利、权益严重受损时，股东可请求公司以合理价格回购股权，实现退出止损。

（六）路径六：行政举报——借助监管力量，快速制止侵权

对于上市公司或存在严重违法违规的管理层侵权行为，股东可向行政监管部门举报，借助公权力介入制止侵权。

周军律师提醒，如果临管理层侵害股东权利的困境，不知如何判断侵权类型、选择救济路径，建议及时咨询专业律师，结合案件具体情况制定针对性维权方案，避免因自行操作失误错失维权时机。

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