案说公司法｜破产受理前，关联债务充抵股东出资的行为无效

【裁判要旨】

1. 出资义务不因内部协议而免除：股东以其对公司的债权（如关联企业往来款）转为出资，仅凭内部协议及账目调整，不符合法定出资形式和程序，不视为已履行出资义务。

2. 破产程序触发出资加速到期：人民法院受理破产申请后，股东出资义务加速到期，不受原认缴期限限制，管理人有权要求其立即缴纳。

3. 法定代表人在企业具备破产原因时的行为限制：在企业已具备或即将进入破产程序时，法定代表人无权作出对公司财产有重大不利影响的意思表示（如将公司对外债权转为个人债权或出资），该行为可能被认定无效或可撤销。

4. 关联交易中的资本充实原则：关联企业间通过事后协议将不明性质的往来款直接转为股东出资，易导致资本空洞化，违反资本充实原则，损害外部债权人利益。

5. 破产程序中禁止以股东债权抵销出资义务：在公司丧失清偿能力时，为保护全体债权人公平受偿，股东对公司享有的债权不得用于抵销其未履行的出资义务。

【基本案情】

2011年6月，甲机械公司成立，注册资本200万元，法定代表人李甲。2018年2月，公司进行增资和股权变更，其中股东黄某持股88%,实际系为李甲代持， 增资部分的认缴出资额为5320720元， 出资时间为2027年12月31日。2019年10月28日，李甲与乙机械公司、甲机械公司签订《协议书》，载明：李甲既是乙机械公司的法定代表人及实际控制人，也是甲机械公司的实际控制人。乙机械公司账目显示应收甲机械公司账款7440809.62元，实为李甲向乙机械公司所借用于投资进入甲机械公司。2019年10月31日，甲机械公司、李甲、黄某等签订《协议书》,再次确认前述事实，并约定其中5320720元实为李甲出资的股本金，由公司会计对相应的账目按照各方本次确认的进行重新记载或进行科目调整以反映真实意思。2020年10月31日，甲机械公司调整账目，实收资本显示根据协议调整账务5320720元。2020年12月28日，重庆市第五中级人民法院作出民事裁定书，裁定受理债权人对甲机械公司的破产清算申请，并指定管理人。2021年10月20日，管理人代表甲机械公司向法院起诉，请求李甲、黄某等公司股东履行缴纳出资款的义务。2019年9月30日，重庆市高级人民法院作出二审民事裁定，裁定撤销重庆市第五中级人民法院作出的一审民事裁定，由重庆市第五中级人民法院裁定受理乙机械公司的破产重整申请。

【案件焦点】

实际股东李甲以已经通过协议将关联企业往来款转化为股东出资为由抗辩已经履行出资义务，能否成立。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第二十六条

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条

《中华人民共和国合同法》第五十条

【典型意义】

1. 明确破产临界期法定代表人行为边界：警示企业高管（尤其是法定代表人），在企业具备破产原因时，其代表权限受到限制，擅自处置公司财产（如债权转移、抵销）可能承担个人赔偿责任。

2. 否定“账目调整式”出资的效力：强调股东出资须履行法定程序（如验资、公示），仅通过内部关联方协议和财务调账，无法产生对外公示效力，不能对抗公司债权人。

3. 防范利用关联交易与破产程序“逃废债”：本案揭示了股东在企业濒临破产时，企图通过关联企业间复杂的资金往来和事后协议，将不明款项“包装”为出资，以规避出资加速到期责任的典型手法，司法予以明确否定。

4.厘清债权出资在破产程序中的特殊规则：即使公司法允许债权出资，但在破产程序中，为保障债权人公平清偿，股东以其对公司的债权抵销出资义务的行为受到严格限制乃至禁止。

5. 强化管理人对瑕疵出资的追缴职责：凸显破产管理人在清产核资中，对股东“账目调整式出资”等规避行为保持高度敏感并积极追索，对维护破产财产最大化至关重要。

【裁判结果】

一审：1. 李甲向甲机械公司缴纳出资款5320720元，并从2021年10月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用损失至付清日止；2. 黄某承担补充赔偿责任；3. 驳回甲机械公司的其他诉讼请求。

二审：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

重庆市第五中级人民法院（2023）渝05民终【】号民事判决书