最高院：公章证照被股东占有，法定代表人有权要求占有人返还吗？

作者：周军律师.

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在企业经营管理中，营业执照、公章、财务章等公司证照是对外代表公司意志、开展经营活动的核心凭证。但实践中，不少公司因内部治理不完善，未在公司章程或内部制度中明确证照保管主体，一旦出现证照被股东、前管理人员等占有拒不交还的情况，常会引发纠纷。

那么，公章证照被股东占有，法定代表人有权要求占有人返还吗？

最高人民法院案例库入选案例《上海磐某商业经营管理公司诉吴某梅公司证照返还纠纷案》明确：

在公司没有对公司证照保管形成特别规定的情况下，公司的法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人，有权要求占有人返还公司证照。公司证照返还后，原占有人是公司股东的，依然有权通过行使股东权利就公司证照的管理模式进行协商。

本案争议焦点是，吴某梅是否需要向上海磐某商业经营管理公司返还上海磐某商业经营管理公司营业执照、公司公章、公司财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及公司对外经营的合同等公司证照。

《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司作为法人组织，其证照、印鉴、财务账册、财务资料等必定是由公司具体的管理人员掌管、占有和使用。

上海磐某商业经营管理公司对公司证照、印鉴等公司证照管理无特别规定，则上海磐某商业经营管理公司的法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人。

吴某梅作为上海磐某商业经营管理公司的股东、监事，无论基于何种理由占有公司证照、印鉴等公司证照，只要公司要求返还，无权占有人吴某梅即应返还。

吴某梅抗辩称，本案实质是张某海为其个人利益提出的诉讼，司法应尊重公司自治。对此，上海磐某商业经营管理公司当前并未形成有关公司证照管理的规定，在此情况下，上海磐某商业经营管理公司依法可要求吴某梅返还公司证照。

法院支持上海磐某商业经营管理公司相应诉讼请求之后，上海磐某商业经营管理公司的股东之间仍可就公司证照管理模式通过公司自治的方式进行协商，吴某梅作为公司股东，依然有权通过行使股东权利参与公司治理与监督。

综上所述，吴某梅应向上海磐某商业经营管理公司返还上海磐某商业经营管理公司营业执照、公司公章、公司财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及公司对外经营的合同等公司证照。

周军律师提醒，公司证照在无明确约定时，法定代表人可直接代表公司起诉要求无权占有人返还，起诉时即便无法加盖公司公章，法定代表人的签名也可视为公司的诉讼行为，具有法律效力。此类案件常涉及公司自治与法定代表人职权的边界认定，法律程序与证据要求较为严格，建议遇到相关问题时及时咨询专业律师，精准把握维权路径，避免因规则适用错误错失权益保障机会。

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