科德教育控股权拟变更，吴贤良协议转让23.57%股份作价13.35亿元

来源：@经济观察报微博

科德教育（300192.SZ）迎来控制权更迭的关键时刻。1月8日晚间科德教育发布公告，宣布控股股东、实际控制人吴贤良与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）及中国东方国际资产管理有限公司签署股份转让协议。吴贤良拟转让其持有的23.5716%股份，交易总价约13.35亿元。若交易完成，华芯未来将成为公司控股股东，实际控制人变更为周启超。

受控股权转让消息提振，科德教育1月9日股价上涨2.78%，收报22.58元，市场资金已对此次交易给予初步积极反应。

根据公告披露的交易细节，吴贤良此次转让的股份总数为77,584,267股。其中，华芯未来将受让61,127,100股，占公司总股本的18.5716%，交易对价为1,051,997,391元；东方国际资管将受让16,457,167股，占总股本的5%，对价为283,227,844.07元。股份转让单价确定为17.21元/股。为确保控制权平稳过渡，华芯未来与东方国际资管已签署《一致行动协议书》，东方国际资管承诺在上市公司决策中与华芯未来保持一致行动。

此次控制权转让伴随着严格的锁定期安排。华芯未来及其一致行动人东方国际资管承诺，通过本次协议受让的股份，自过户登记完成之日起18个月内不进行转让。同时，周启超个人承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不改变对华芯未来的实际控制，也不改变对上市公司的实际控制。

公告强调，本次交易所需资金全部来源于股份受让方的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份进行质押融资的情形。截至公告日，股份受让方的自有资金已覆盖本次股份转让总价款的90%以上。

从经营层面看，科德教育近年来面临一定压力。根据公司2025年第三季度报告，2025年7—9月实现营业收入1.91亿元，同比下降8.08%；扣非净利润3890.67万元，同比下降9.79%。尽管归属于上市公司股东的净资产仍保持增长（截至三季度末为9.81亿元，同比增长4.78%），但营收与利润双降反映出主业增长乏力。同期，公司大幅增加银行理财投资（交易性金融资产同比增600%）、预收学费（合同负债增57.88%）及租赁资产（使用权资产增63.31%），显示其在传统业务之外尝试多元化资金配置。

在此之前，科德教育多位股东已陆续实施减持。公司控股股东、实际控制人吴贤良的减持行动分阶段展开：2025年10月16日至11月5日期间，其通过集中竞价方式合计减持3,291,433股，占公司总股本的1%，减持均价为18.16元/股，套现约5976万元，持股比例由27.57%降至26.57%。

2025年6月至9月，董事董兵通过集中竞价减持100万股（占总股本0.3038%）；持股5%以上股东马良铭则在2024年9月至2025年6月期间累计减持358万股（1.0877%），持股比例由8.9991%降至7.9114%。上述减持虽未在当时改变公司控制结构，但结合吴贤良近期持续减持并拟出让控股权的系列动作，反映出原核心股东层正有计划、分步骤地降低持股比例，逐步淡出。

对于未来规划，公告明确表示，除维持现有业务及相关承诺外，华芯未来及其一致行动人在未来12个月内无资产出售、合并、合资或重大资产重组计划。这一表态意在稳定市场预期，避免因控制权变更引发业务动荡。公司亦强调，本次交易不构成关联交易，不触及要约收购，且不会对公司持续经营产生不利影响。

然而，交易能否最终落地仍存不确定性。公告指出，本次股份转让尚需取得深交所合规性确认，并完成中登公司深圳分公司的过户登记。若任一环节受阻，控制权变更可能搁浅。历史上，A股教育类公司因政策敏感性，其控制权转移常面临更严格审查。

对于资本市场而言，科德教育的案例提供了一个观察“控制权溢价”与“接盘风险”的鲜活样本。13.35亿元的定价，不仅衡量了公司的账面资产，更隐含了新股东对潜在协同效应的估值。然而，交易中严密的业绩承诺、过渡期安排与违约责任条款，无一不在揭示着买卖双方对潜在风险的共识与防范。投资者需要关注的是，在新旧交替的治理空窗期，公司运营能否保持稳定；更长远看，新实控人带来的，究竟是扎实的产业赋能，还是短暂的资本叙事。这笔交易最终的价值，不会体现在一次性支付的价款上，而将在公司未来的股价与基本面中，得到真正的检验。

（作者 胡群）