10亿索赔与60%股权冻结：汇源重整为何陷入“罗生门”？

一纸诉状，两家对簿公堂，国民品牌的拯救计划变成了一场围绕数字与信任的残酷博弈。

2025年12月30日，国中水务的一份公告，将国民饮料品牌“汇源”背后复杂而激烈的资本博弈推至台前。公告披露，其参股公司诸暨文盛汇卷入一起涉案金额约10.13亿元的合同纠纷，其持有的北京汇源60%股权已被法院冻结。

纠纷的另一端，是汇源品牌的原控股股东——河北汇源食品饮料有限公司（下称河北汇源）。其指控重整投资方诸暨文盛汇严重违约，不仅拖欠8.5亿元投资款，更滥用股东权利，因此将其诉至法庭，索赔总额超过10亿元。

这场始于2022年、旨在拯救“果汁帝国”的“白衣骑士”救援行动，如今正演变为一场围绕实缴资本认定、公司控制权与未来前景的“罗生门”。

10亿索赔与股权冻结

事件的核心，始于一份2022年9月28日签订的《增资协议》。根据协议，北京汇源将新增注册资本7.47亿元，由重整投资方诸暨文盛汇以现金出资16亿元进行认购。

作为对价，河北汇源让渡了其持有的北京汇源100%股权，并完成了工商变更登记。

河北汇源在诉讼中称，其已履行全部义务，但诸暨文盛汇仅支付了首期7.5亿元认购款，剩余的8.5亿元至今未付。这笔款项被河北汇源细化为欠缴的注册资本3.97亿元与欠付的资本公积4.53亿元。

除了追讨这8.5亿元本金，河北汇源还提出了高达1.56亿元的违约赔偿金，以及705.5万元的迟延履行赔偿金，合计索赔10.13亿元。

在河北汇源提起诉讼后，法院迅速采取了财产保全措施。目前，诸暨文盛汇持有的北京汇源60%股权已被冻结，冻结期限不超过三年，这直接击中了重整投资方的核心权益。

巨额索赔与股权冻结的背后，是双方对“已支付资金性质”的根本分歧，这也是本次纠纷被称为“罗生门”的关键。

汇源方面的立场是清晰且强硬的。他们认为，诸暨文盛汇支付的7.5亿元中，只有一部分能被认定为对注册资本的实缴，剩余部分应划转至资本公积。由于实缴出资未足额完成工商登记，投资方的出资义务在法律意义上并未完结。

文盛资产方面则持有完全相反的看法。早在2025年3月，其内部高管就曾向媒体表示，根据增资入股协议，在支付约7.4亿多元后，其实缴出资义务就已经完成。

他们认为，已支付的7.5亿元金额，已高于其承诺的认缴出资额，汇源方面理应完成工商登记予以确认。

这笔“糊涂账”带来了严重后果。文盛资产方面声称，因实缴出资未能完成登记，导致其在资本市场遭遇融资困难，原本计划用以支付剩余8.5亿元投资款的股权融资受阻，形成了恶性循环。而汇源方面则指责，已到账的资金也未按约定投入公司运营，导致企业“始终处于依靠重整投资前的自有资金高负荷运转的状态”。

资本棋局与失控的重整

这场纠纷远非简单的合同争议，它是一场涉及多方、多层结构的复杂资本博弈。作为重整投资方的文盛资产，其操作手法颇具资本色彩。

在入主北京汇源后，文盛资产并未大量动用自有资金长期持有，而是引入了上市公司国中水务作为重要的“接盘方”与合作伙伴。

国中水务先后斥资9.3亿元，受让了文盛资产相关平台公司36.49%的股份，从而间接持有北京汇源股份，并一度计划进一步收购，以取得北京汇源的控制权。然而，这项收购计划因文盛资产旗下股权被其他债权人申请冻结而最终搁浅。

与此同时，一份沉重的“对赌协议”高悬头顶。根据协议，北京汇源需在2023年至2025年累计实现扣非净利润不低于11.25亿元。

而公开数据显示，2023-2024年其累计扣非净利润仅为7.23亿元，距离目标尚有巨大差距。在承诺投资款大半未到位、内部治理权争斗不休的背景下，完成业绩目标几乎成为“不可能的任务”。

如果对赌失败，国中水务有权要求文盛资产回购股份，这将使本就脆弱的资本链条面临更大的断裂风险。

截至2025年12月30日晚间，处于风暴另一端的文盛资产，对近期的一系列指控尚未作出公开回应。国中水务方面则表示，公司也是刚拿到相关材料，后续情况仍在研判中。

北京汇源则在12月19日通过官方声明，强硬指控文盛资产方“根本违约”，甚至“涉嫌合同诈骗罪”，并明确表示拒绝其参与公司经营。

从拯救民族品牌的“白衣骑士”，到对簿公堂的“违约方”，汇源重整的戏剧性转折，暴露了复杂资本重组中法律契约、商业信任与实务操作之间的巨大裂缝。

这场涉及10亿资金的“罗生门”，不仅关乎一个品牌的生死，更将成为观察中国困境企业重整中，资本与实业如何共处的一个严峻样本。