实控人亲戚当高管！凯达重工治理有效性遭追问，产销率下滑隐忧浮现

12月25日，北交所官网披露关于江苏凯达重工股份有限公司（下称“凯达重工”）公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

资料显示，凯达重工是一家专业从事轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研发、生产、销售的企业，产品主要应用于钢铁行业。

股权结构方面，凯达重工前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚英夫妇持股比例为100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股29.09%。

2024年12月，嘉德创投执行事务合伙人变更为凯达重工财务经理戴红星、嘉融创投执行事务合伙人变更为凯达重工采购储运部经理、监事季留平，凯达重工据此认为实际控制人控制权已从100%降低至70.91%。

凯达重工在回复北交所首轮问询时表示，公司实控人许亚南自愿同意不再担任嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人的主要原因为：完善公司治理结构，适度降低实控人对公司股份的控制比例，增强公司作为股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性，强化其他股东对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的监督职能，有效维护持股员工的股东权益。戴红星、季留平二人均在公司任职多年且担任关键管理岗位，能够代表其他持股员工参与发行人的重大经营决策及日常经营活动，维护持股员工权益。

此外，北交所关注到，凯达重工实控人多名亲属在公司任职。其中，万亚英姐姐的女儿蒋薇任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；许亚南妹妹的配偶万伟华任公司部门经理、副总经理；万亚英妹妹的配偶蒋泽林任公司销售经理。

凯达重工表示，在公司任职的实控人亲属、其他亲属具备所需工作技能，能够胜任相关岗位要求。公司与该等人员均已签订劳动合同，该等人员无违纪处分或履职障碍记录，具备履职时间和精力，工作勤勉尽责。

在北交所第二轮问询中，凯达重工的控制权稳定性及公司治理有效性同样受到监管关注。

凯达重工被要求说明嘉德创投、嘉融创投的合伙人退出时，相关份额是否由许亚南、万亚英夫妇及其关联方承接，相关股权承接方的资金来源是否来自许亚南、万亚英夫妇；许亚南、万亚英夫妇及其关联方与持有嘉德创投、嘉融创投份额的人员之间是否存在代持行为或异常资金往来；说明认定许亚南、万亚英夫妇不拥有对嘉德创投、嘉融创投控制权的依据是否充分。

业绩方面，招股书显示，2022年至2024年，凯达重工营业收入分别为3.79亿元、4.52亿元、4.60亿元，净利润分别为4869.01万元、6531.61万元、6274.49万元。

北交所第二轮问询函指出，凯达重工预计2025年全年扣非后归母净利润同比增长6.24%至16.36%，2025年下半年预计同比有所下滑。凯达重工被要求说明2025年各季度收入、成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后归母净利润等主要盈利指标的变动情况及影响因素，截至目前相关因素的变动情况，期后业绩下滑风险，是否对公司构成重大不利影响。

与此同时，问询函指出，2022年至2024年、2025年上半年，凯达重工的产能利用率分别为84.99%、93.04%、106.23%、101.20%，产销率分别为90.92%、105.26%、96.78%、90.76%。对此，北交所要求凯达重工说明报告期末产能利用率、产销率下降的原因，进一步论证其产能消化能力，并完善相关风险提示。

另需注意的是，凯达重工与部分主体同时存在购销双向交易的情况。

报告期内，凯达重工同时向部分废辊供应商销售轧辊、辊环和辊轴等产品，各期涉及金额较大。例如，2024年公司与杭州保利电梯导轨制造有限公司、永洋特钢等多家主体同时存在大额采购、销售双向交易，在结算模式方面存在收支相抵的情况。

对此，北交所要求凯达重工说明针对同一主体同时存在采购、销售双向交易涉及的金额及占比，列示主要主体的购销内容、金额情况，相关交易金额变动的原因及合理性，并说明公司与相关主体购销业务的具体模式，销售及采购合同签订情况及关键条款，销售及采购业务之间是否存在对应关系，结合上述情况进一步说明相关业务是否为独立购销、是否实质为受托加工或委托加工，公司是否为主要责任人，相关会计处理方式及合规性。