国星光电转让高州国星 49% 认缴股权 引入关联方战略投资优化资本结构

2025 年 12 月 19 日，佛山市国星光电股份有限公司（证券代码：002449，证券简称：国星光电）发布公告，宣布拟通过非公开协议转让方式，向广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “百千万基金”）转让全资子公司高州市国星光电科技有限公司（以下简称 “高州国星”）49% 认缴股权，交易对价为 3.59 万元。本次交易引入百千万基金作为战略投资者，旨在进一步优化公司资本结构，提升资金运作效率及效益。

关联交易背景明确 决策程序合规

据悉，百千万基金的有限合伙人广东省广晟资本投资有限公司与普通合伙人深圳市广晟私募基金管理有限公司，均为公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司所属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2025 年 12 月 18 日，国星光电召开第六届董事会第十三次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该关联交易议案，关联董事李泽华先生、温济虹先生按规定回避表决。此前，该议案已获公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

关联方百千万基金基本情况

百千万基金成立于 2024 年 12 月 20 日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市广晟私募基金管理有限公司（委派代表：余健驹），注册地及办公地点位于佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405，经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（已完成中国证券投资基金业协会备案，备案编码 SAZZ04）。该基金认缴出资额为 5 亿元人民币，其中广东省广晟资本投资有限公司认缴 48680 万元，占比 97.36%；深圳市广晟私募基金管理有限公司认缴 200 万元，占比 0.40%；国星光电认缴 1120 万元，占比 2.24%。截至 2025 年 9 月 30 日，百千万基金总资产 1142.15 万元，净资产 1142.15 万元，营业收入 0 万元，净利润 0.15 万元（未经审计），且不属于失信被执行人。

标的公司高州国星基本情况

高州国星为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本 3000 万元人民币（国星光电已实缴 1500 万元），法定代表人为蔡启明，注册地址位于广东省茂名市高州市蒲康工业园 5 号厂房 3 楼、4 楼，主营业务为电子元器件及模组研发、制造与销售，主要产品包括 LED 背光模组、LED 显示模组、LED 照明模组等。截至本公告披露日，公司股权产权清晰，无抵押、质押等限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

财务数据方面，经审计，2024 年 12 月 31 日，高州国星资产总额 4991.63 万元，负债总额 3559.76 万元，净资产 1431.86 万元；2024 年 1-12 月营业收入 2625.44 万元，营业利润 - 70.24 万元，净利润 - 68.14 万元，经营活动产生的现金流量净额 112.50 万元。2025 年 6 月 30 日，该公司资产总额 5342.72 万元，负债总额 3967.46 万元，净资产 1375.26 万元；2025 年 1-6 月营业收入 1616.83 万元，营业利润 - 37.84 万元，净利润 - 56.61 万元，经营活动产生的现金流量净额 82.07 万元。

定价依据合理 交易协议条款明确

本次交易聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，以 2025 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益法对高州国星股东全部权益进行评估。其中，资产基础法评估结果为 1504.54 万元，收益法评估结果为 1507.32 万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值 132.07 万元，增值率 9.60%。经计算，公司持有的高州国星 49% 股权（对应未实缴资本 1470 万元）价值为 3.59 万元，双方协商一致确定以此作为交易对价。

根据拟签订的交易协议，转让方为国星光电，受让方为百千万基金。协议约定，以协议生效之日作为目标股权交割日，标的股权将不附带任何质押权及其他担保权益转让给乙方；双方需配合办理工商变更登记手续；乙方应在协议签署后的 30 个工作日内，向甲方支付股权转让价款 3.59 万元，并向高州国星出资 1470 万元。协议自各方签署之日起生效，一式叁份。此外，协议明确任何一方违反约定及保证条款均构成违约，违约方需向守约方承担赔偿责任。交易完成后，国星光电将持有高州国星 51% 股权。

交易不影响公司独立性 助力长远发展

国星光电表示，本次股权转让有助于实现交易双方资源的深度整合与优势互补，构建长期稳定的战略合作关系，为公司后续收并购等资本运作行动提供充足的资源支持和广泛的合作基础，助力公司长远发展，不会对公司生产经营产生不利影响。交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，亦不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人事变动等其他安排。

关联交易累计情况披露

公告同时披露，2025 年 5 月，公司曾以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金 1120 万元基金份额对应的认缴权。除上述事项及本次交易外，2025 年初至本公告披露日，公司与广晟资本公司、深圳广晟公司、百千万基金及其所属子公司发生的关联交易金额为 2.41 万元。