IPO雷达丨北交所二问锐翔智能：收购价飙升有无利益输送？第一大客户业绩滑坡会否影响公司业绩？

深圳商报·读创客户端记者 张弛

北交所网站显示，12月10日，北交所对珠海锐翔智能科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市的申请文件发出第二轮审核问询函，问询直指公司收购子公司定价悬殊、大客户依赖加剧、收入确认时点前移、募投用地尚未到手等关键问题。

来源：北交所网站

据悉，锐翔智能主营FPC（柔性电路板）制造设备，2023年6月递交北交所上市申请，拟募资投向智能制造基地、研发中心及补流。首轮问询后，公司补充了收购细节与客户依赖数据。

北交所关注到锐翔智能2021年对子公司奇川精密的“三连跳”式收购。问询函披露，2021年2月奇川增资扩股，锐翔有限仅以1元/出资额进入；一个月后，陈良华把27%股权卖给锐翔有限，价格已抬升至3.50元；同年12月，锐翔再从少数股东手中收购剩余股权，单价飙升至22.58元，不足十个月价差超过22倍。

北交所要求锐翔智能列表简要说明奇川精密、苏州锐翊设立以来股本演变情况，并逐项说明三次交易价格存在较大差异的原因及合理性、是否存在利益输送，是否存在构成股份支付的情形、是否依规进行会计处理。

对于同期换股收购苏州锐翊，北交所同样追问定价逻辑。2022年4月，苏州锐翊原股东陈良柱、熊华庆分别以所持70%、30%股权外加合计3246.8万元现金，认购锐翔有限新增注册资本1587.3万元。

北交所问询函要求锐翔智能说明两次收购标的资产的评估情况、定价情况，两次收购时发行人的估值情况及依据、是否存在差异，并解释陈良柱、熊华庆以苏州锐翊股权认购发行人股权的同时以现金认购发行人股权的原因。

业务协同方面，锐翔有限主做精密冲切设备，奇川精密负责贴装组装，苏州锐翊专攻精密压合，锐翔智能称三者业务间具有协同效应。北交所要求结合FPC生产环节、采购销售重合度、收购后分工安排及各自业绩，分析三方业务的协同效应的具体体现，子公司业绩报告期内明显增长的原因，发行人新增客户、新增业绩是否主要来源于子公司，发行人对子公司控制的稳定性。

客户集中度风险方面，问询函指出，文件显示，报告期各期锐翔智能对前五大客户销售占比均超84%，其中第一大客户东山精密一家就占近五成。2022年至2025年上半年，东山精密净利润由23.67亿元降至7.59亿元，同期公司对其销售毛利率呈下降趋势。

北交所要求说明东山精密业绩下滑、Mektec集团需求减少的主要原因，量化分析其需求减少对发行人报告期内及期后业绩的影响，并追问在持续采购、租赁毛利率高于销售毛利率的情况下，东山精密、Mektec集团报告期各期均有向发行人租赁智能制造装备的原因，要求逐家披露主要客户的供应商认证周期、采购占比变动、扩产计划、公司是否进入其后续改扩建名单，以论证合作稳定性及订单持续性，是否存在被替代的风险。

收入确认时点方面问询函披露，北交所指出，锐翔智能存在部分验收日期晚于记账日期的情形，2024年金额高达9973.9万元，占当年营收18.32%，主要客户为立讯精密。

北交所要求锐翔智能说明2024年12月统一验收的背景，合同签订时间晚于发货时间、验收前签订订单、整体验收周期较长的原因，未收到验收单即确认收入的依据及合理性，并逐项列示各类验收单据对应客户情况、同一客户不同验收方式情况，结合合同条款说明验收后是否存在安装调试、试运行等约定，以判断收入确认政策的合规性。

对于募投项目方面，北交所指出，锐翔智能尚未取得智能制造基地建设用地，研发中心所需房产也未落地，而两项合计拟投入超1.4亿元。问询函要求锐翔智能披露土地使用权出让手续办理进度、尚需履行的程序，并量化说明若无法按时取得相关土地使用权可能对智能制造基地建设项目实施产生的影响；同时结合报告期产销数据、在手订单、竞争对手情况，分析三类产品新增产能的消化措施是否可行；针对研发中心，要求说明公司暂未在前述领域储备相应的人才队伍、相关性技术、研发设备等，如何判断是否具备实施该项目的能力和条件。

此外，监管对技术服务与质保服务划分、供应商刚成立即合作、资金流水异常、控股股东偿债能力、员工借款入股真实性等细节亦提出追问，要求保荐机构、申报会计师、律师补充核查并发表意见。