合规风控负责人监守自盗，还有的违规配资+操纵股价，私募复合型违规曝光

财联社12月10日讯（记者 封其娟）一张私募罚单，再次将监管层重点打击的场外配资，拉回公众视野。

福建证监局近期披露，针对郑玉仙私下为他人的场外配资活动提供便利的违规行为，采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

综合公开信息，郑玉仙所在私募指向福建证监局辖区内的明实（平潭）私募基金管理有限公司（以下简称：明实基金）。据中基协披露，郑玉仙登记为明实基金的合规风控负责人和信息填报负责人。但从公开渠道看，目前并没有针对明实基金的公开处罚。

私募行业中“只罚个人、不罚机构”的案例较为罕见。对此，有业内人士解释，仅罚个人，是因违规是个人私下违规行为，未与机构经营活动挂钩，未体现机构意志，这也符合“过罚相当”原则，避免不当问责影响合规机构的正常经营。但该人士也指出，这种“监守自盗”式违规情形，暴露了小体量私募可能存在的内控漏洞，即对核心岗位人员的个人行为缺乏有效约束。

近年来，私募及相关人员因涉及场外配资被罚的案例屡见不鲜。常见的出借账户行为既直接违反账户实名制要求，也为场外配资活动提供了通道。更有甚者，有私募实控人长期从事配资业务，控制配资账户组，通过对倒交易拉抬股价，构成“违规配资+操纵股价”的复合型违法。

除了出借期货或证券账户外，还不乏以私募FOF基金为名，行场外配资之实的案例。

合规负责人监守自盗或暴露内控问题

明实基金是一家私募证券投资基金，在管规模区间在0-5亿元，该私募成立于2017年2月，注册及实缴资本均为1000万元，登记在册的全职员工共计8人。

履历显示，郑玉仙2021年3月加入明实基金，任合规风控岗位。此前，曾在另一私募平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司（以下简称：智领三联）担任合规风控，任职不到2年。天眼查显示，这家私募经营范围包括私募证券投资，但该私募并未于中基协完成登记。

值得一提的是，明实基金总经理吴捷、投资总监林子豪均曾任职于智领三联，且均担任过基金经理一职。

作为私募合规风控负责人，郑玉仙本应是机构合规的 “守门人”，却私下为他人场外配资提供便利。尽管私募机构暂未受罚，但合规风控负责人“监守自盗”，或已是提醒机构内部控制存在缺陷的强烈信号。

个人违规、机构也并非郑玉仙一例。更早前，私募实控人韩启坤就因利用配资账户操纵股价，遭证监会重罚。从公开渠道了解到，所在私募也未受到处罚。

私募实控人利用配资账户组操作股价

证监会2022年2月罚单显示，因操纵第一医药股价，韩启坤被没收违法所得约1384.36万元，并处等额罚款，合计罚没近2768.72万元。

罚单显示，作为私募速丰资产的法定代表人，韩启坤被指长期从事配资业务。

2018年12月14日至2019年2月11日，韩启坤控制使用本人及亲友的16个证券账户（以下简称：账户组）交易第一医药。该账户组均系配资账户，韩启坤于2018年6月至11月借与王某心使用。韩启坤操纵的资金来源于账户组配资资金、王某心支付的保证金及自有资金。账户交易由韩启坤决策、下单并自负盈亏。

这期间，韩启坤在35个交易日内，有21天交易了第一医药股票，交易天数占比60%。第一医药股价也由8.65元升至9.29元，累计上涨7.40%，期间最高涨幅38.15%，振幅为47.90%，股价涨幅较上证综指偏离6.65%。

据该会披露，韩启坤存在利用配资账户组对倒交易的违规行为。经测算，韩启坤操纵第一医药股价累计获利1384.36万元。

中基协信息显示，早在2021年12月，速丰资产因经营异常由协会注销。未注销前，该私募由韩启坤持股99%。

在多位私募人士看来，韩启坤这一模式的危害性远超单纯配资，配资账户的分散性让对倒交易等操纵行为更加隐蔽，而股价操纵又能放大配资资金的收益，形成“配资支撑操纵，操纵反哺配资” 的恶性闭环。

两私募出借账户配资“开路”，共领9张罚单

通常而言，出借账户是场外配资的重要行为模式之一，也是场外配资活动能够落地的关键支撑条件。近年来，监管层发布的私募罚单也在验证这一点。

去年6月25日，青岛证监局面向2家私募青石资产、裕瑞资产及相关高管，以及涉嫌借用期货账户的个人投资者公衍峰下发了共计9份罚单。

具体来看，青岛证监局向青石资产及法定代表人、总经理周玉升，分别采取了责令改正、出具警示函的监管措施，该私募被指出交易风险控制机制存在缺陷，为场外配资活动提供便利，未自主管理相关产品等违规行为。

同样存在为场外配资活动提供便利，未自主管理相关产品等违规行为，裕瑞资产及法定代表人、董事长、总经理王书辉，均被青岛证监局采取出具警示函的监管措施。

该局还对裕瑞资产、王书辉进行监管谈话，因该私募存在将个别产品投资管理职责委托他人行使的违规行为，王书辉负有直接责任。

此外，青岛证监局就上述2家私募向公衍峰出借期货账户的行为，依法作出行政处罚：对青石资产、裕瑞资产各罚款30万元，对公衍峰处以20万元罚款，三者均被给予警告。

据查，青石资产将旗下青石众诚一号、九号相关期货账户出借给公衍峰，2022年8月1日-2022年9月21日，公衍峰借用这2只产品共计3个账户累计交易851笔，成交金额共计6252.94万元。同期，公衍峰又借用青岛裕瑞旗下裕瑞昌裕三号、七号、八号3个期货账户累计交易444笔，成交金额共计4013.8万元。

据中基协罚单，今年1月，青石资产、裕瑞资产均被采取纪律处分，被撤销管理人登记。

类似案例不胜枚举。去年10月，因向他人出借证券账户，睿屹尚丰被深圳证监局出具警示函；此外，因旗下2只私募产品的证券账户，供今创集团资本市场部总经理刘某龙使用，赚取通道费用，上海广怀投资于2023年10月被中基协注销。

以私募FOF基金为名，行场外配资之实

值得注意的是，私募参与场外配资，已有案例从以往的行政处罚升级为刑事犯罪。

2024年末，上海一中法院宣判全国首例FOF基金场外配资非法经营案。

该院经审理查明，2015年至2022年期间，被告人李某、蒋某在未取得证券融资融券业务资质的情况下，通过各自实控的公司，安排业务员葛某等人招揽客户，收取客户保证金，以1:1至1:15不等的杠杆比例提供场外配资。这2人通过出借个人证券账户，或利用公司发行的私募产品将资金投入客户实控的私募基金（以下简称：FOF基金）等方式，向客户提供配资，赚取息差。

李某、蒋某以上述方式提供场外配资共计7.4亿余元，获利1100余万元；业务员葛某参与配资4.7亿余元。

法院认定，被告人李某、蒋某以私募FOF基金为名，行场外配资之实，本质上是以客户保证金为基础，利用高杠杆向客户提供证券交易资金，并从中赚取固定息差，不承担投资风险。此行为属于借合法形式掩盖非法经营性质的场外配资活动。

在经营过程中，被告人设置了预警平仓线、要求客户追加保证金、强制平仓等风控措施，具有典型融资业务特征。上述高杠杆配资行为规避金融监管，扰乱证券市场正常交易秩序，对市场安全构成风险，符合非法经营罪的构成要件。

综上，上海一中院以非法经营罪判处李某有期徒刑6年，并处罚金600万元；判处蒋某有期徒刑5年6个月，并处罚金550万元；判处葛某有期徒刑1年9个月，并处罚金100万元。