恒大系首家被申请强制清算企业：武汉恒大楚天房地产开发有限公司

恒大自从2021年底爆雷以来，有迹可查的第一家被申请强制清算的企业是武汉恒大楚天房地产开发有限公司（简称“恒大楚天”）。不过，该公司至今仍然存续。

2012年8月13日，湖北楚天房地产开发有限责任公司（简称“湖北楚天”）、恒大地产集团武汉有限公司（简称“恒大武汉”）、恒大地产集团有限公司（简称“恒大地产”）签订《前进村项目合作开发协议》，决定成立项目公司开发汉阳区前进村B包地块，即武汉恒大御景湾项目。

两天后的8月15日，恒大楚天注册成立，注册资本1.5亿元，恒大武汉持股60%，湖北楚天持股40%。

恒大武汉由恒大地产直接持股约90%，恒大地产通过全资控股的广州市鑫源投资有限公司间接持股约10%。因此，恒大武汉实际上由恒大地产全资控股。

湖北楚天是国企，由湖北日报传媒集团有限责任公司全资控股，后者由湖北日报传媒集团（湖北日报社）全资控股。

2013年8月29日，湖北楚天、恒大武汉又就合作开发宜昌恒大帝景项目及恒大山水城项目签订《合作开发协议》及《补充协议》。

同年9月10日，宜昌楚天恒大房地产开发有限公司（简称“宜昌楚天”）注册成立，注册资本及股权结构与恒大楚天完全一致。

综上，恒大楚天是武汉恒大御景湾的项目公司；宜昌楚天是宜昌恒大帝景和恒大山水城的项目公司。

2020年11月30日，恒大楚天、宜昌楚天召开股东会，这两家公司的股东都是湖北楚天和恒大武汉。

本次股东会对双方合作项目相关事宜进行了讨论，形成多项决议，其中比较重要的有：

1、成立清算协调小组，协调推动三个项目的清算审计工作；

2、待三个合作项目清算审计完成后，再行商议湖北楚天的股权处置和退出事宜。

立信会计师事务所接受委托，对恒大楚天截至2020年12月31日止的财务状况、经营成果和资金来源及使用情况进行了审计，出具了审计报告初稿。

但是，清算工作迟迟没有展开。

2021年3月31日~12月28日，湖北楚天公司、恒大武汉通过往来函件就相关争议问题结合审计报告进行了沟通。

值得注意的是：2021年，中国恒大（恒大系母公司）全面爆发财务危机，于当年12月3日正式爆雷。

在这种情况下，湖北楚天希望尽早清算项目公司，拿回自己应有的利润和出资。

在与恒大方面沟通无果后，湖北楚天以“恒大楚天已停止经营，股东决定解散公司并组织清算，但是由于大股东恒大武汉故意拖延清算，导致自行清算无法正常开展”为由，向武汉市汉阳区法院申请对恒大楚天进行强制清算。

恒大楚天辩称：

1、本公司未出现解散事由，股东会决议成立清算协调小组目的是推动项目清算审计工作，而非公司解散清算。

2、本公司房地产开发项目尚未完结，未达到股东合同约定的公司清算条件。

3、尚有少量房屋未实际销售，已交楼房屋中也有2351户未过屋面防水质保期，公司尚未完成对购房者的质保责任。

一审法院审理后认为：根据《公司法》及司法解释，无论自行清算还是强制清算，前提条件是公司已经解散。而恒大楚天公司于2020年11月30日召开的股东会并未就公司解散作出决议，公司解散也不是本次股东会的议题；成立的清算协调小组并非公司法意义上的清算组。

因此，裁定不受理湖北楚天对恒大楚天的强制清算。

根据恒大楚天公司章程，公司解散需要全体股东同意。换言之，如果持股60%的恒大武汉不同意清算，湖北楚天也没辙。

湖北楚天不服一审裁定，向武汉中院提起上诉，认为：

1、恒大楚天是项目公司，项目开发完毕是双方合作之初就确定的公司解散事由。恒大楚天已经开展了土地增值税清算工作，土地增值税清算条件之一为“房地产开发项目全部竣工，完成销售”，即恒大楚天公司达到了项目开发完毕的标准，符合解散的前提条件。

2、2020年11月30日股东会决议虽然没有“解散”的字样，但决议第3、4、6项均体现了股东解散公司并自行清算的意思表示，符合公司章程和公司法规定。

3、股东间多次往来函件中，进一步加强了对公司解散、清算并注销的意思表示。恒大武汉在函件中承认“房屋已经售罄、项目清盘、项目公司待清算”的事实，最近一次往来函中，双方就公司解散、清算和注销事宜形成了共同意思表示。

《公司法》第180条规定了5种事由，包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

二审法院审理后认为：公司清算应当具有解散事由，恒大楚天并未出现法定解散事由。虽然双方在协议中约定“项目公司的经营期限自成立之日起至本协议项下开发项目完毕之日止”，但没有体现在公司章程中。

因此，驳回上诉，维持原裁定。

湖北楚天也对另一家项目公司宜昌楚天向当地法院申请强制清算，具体结果未知，因为没有这方面的公开信息。

目前，这两家项目公司都处于存续状态，可见宜昌楚天也未被强制清算！