第四家退市的物企？博裕欲私有化金科服务背后

观点网 自10月23日停牌以来，历经近一个月，金科服务终于复牌了。

由于在今年4月，金科服务方面公布过一份关于要约人提出收购公司全部股份的初步公告，因此外界大多推测本次停牌与收购要约有关。随着公司正式复牌，真相终水落石出，其停牌原因与市场猜测基本一致。

11月18日早间，金科服务正式宣告复牌，更早之前公司还发布了一份关于股份要约收购的通告。只不过，相比于4月28日的初步公告，本次公告关于要约收购的内容更为详实，最重要的是，还多了一个有关退市的请求。

公告指出，只要要约人Broad Gongga Investment Pte. Ltd.（最终控股股东为博裕，以下简称为Broad Gongga）能继续要约收购1.928亿股股份的实现要约收购，将达成退市条件，将撤销金科服务股份的上市地位。

消息一出，金科服务股价开盘高涨13.68%，截止收盘涨幅达17.18%，报8.05港元。

倘若本次要约收购股份数量达标与退市决议案获股东们通过，金科服务将成为继蓝光嘉宝、华发物业、融信服务之后，第四家退市的港股物企。

第四家退市的物企？

今年4月28日，金科服务联合Broad Gongga发布公告，中金公司代表要约人Broad Gongga提出了收购金科服务全部2.677亿股要约股份的可能的无条件强制性现金要约，以要约价6.67港元/股计算，最高涉及金额17.86亿港元。

不过，外界大多将这次要约收购解读为按规则行事。

根据香港《收购守则》规则26.1，持股比例在30%-50%且增持超过2%，则触发强制性无条件全面要约。当时博裕已持有金科服务约2.26亿股股份，占总股本比例达37.86%，又刚从阿里资产拍卖网上接手了1.08亿股，于是触发了守则。

然而令人出乎意料的是，规则之下是博裕欲私有化金科服务的决心。

根据《收购守则》，若想实现金科服务于港交所退市事项，要约人Broad Gongga须在要约收购期间获得不少于约2.369亿股（占总股本比例约39.68%）无利害关系股份的有效接纳，方可作实。

自9月开始进入要约收购以来，博裕仅成功接获4406.43万股（约占总股本的7.38%），进度只有18.6%，且其中大部分来自于东方雨虹（占比约64.5%）。

10月27日，东方雨虹发布公告称，决定接受本次全面收购要约，将剩余所持2840.51万股金科服务股份全部转让予要约人，成交金额约为1.89亿港元。

截止目前，Broad Gongga仍需接获要约项下至少1.928亿股股份（占总股本约32.30%）的有效接纳，才能达成金科服务的退市条件。

或许是为了获得股东们的支持，博裕方面此次提出了一个“退市价”，达到退市条件后，期内要约收购价将提升至8.69港元，较6.67港元的基本要约价高出2.02港元每股。

据了解，金科服务在停牌前最后一个交易日的收盘价为6.87港元每股，博裕给出的基本要约价较该收盘价折价约0.68%，经提高后的要约价较之则溢价约26.49%。若是以公司最近30个连续交易日的平均收盘价6.64港元每股作对比，基本要约价溢价约0.39%，提高后要约价溢价约30.79%。

从总价方面来看，若按基本要约价6.67港元及于公告日期已发行2.677亿股要约股份计算，Broad Gongga应付的最高金额将约为17.857亿港元；而若按8.69港元计算，Broad Gongga应付的最高金额将达到23.265亿港元，较前者要多付5.4亿港元。

此外，在达到了要约收购不少于2.369亿股的退市条件之后，仍需召开独立股东及举行临时股东会，对退市决议案投票通过方可最终实现退市。

若是本次金科服务完成退市，博裕方面还为其他股东提供了一个存续选项：已接纳经修订要约的股东将获授选项，其可透过认购Top Yingchun Investment IV（以下简称Top Yingchun）的股份的方式，将根据经提高要约价收到的全部或部分现金代价进行转投。

该选项其实就是一次换股，接受的股东可将手上金科服务的股份转换为Top Yingchun的股份，前者每股8.69港元，后者认购价则如图计算：

图片来源：企业公告

据了解，Top Yingchun全资拥有Thematic Bridge和Broad Gongga，而Top Yingchun由Jubilant Summer Limited持有71.43%权益，后者由博裕旗下的Boyu Capital Fund V间接持有100%权益。

不过，这个存续选项似乎并不受欢迎，持有金科服务约3.7%股份的中讯金通虽然对退市决议案作出了支持决定，但对于存续选项并不感冒，而是选择了直接拿钱走人。

关于此次金科服务退市风波，关键在于博裕能否接获足够的要约收购。据悉，博裕方已进一步将要约截止期限延长至2026年1月26日，彼时金科服务在资本市场的地位也将敲定去留。

退市背后

今年博裕在资本市场可谓是尽显风头，不久前曾以40亿美元总价收购星巴克中国业务60%股权；6月份，市场监管总局批准了博裕基金收购北京SKP部分股权案；此外于10月份还有消息称，由博裕资本牵头的财团正在与大连万达集团就收购瑞士体育营销公司盈方体育传媒进行深入谈判，交易已持续数月，目前尚未达成最终协议。

而博裕资本与金科服务的缘分始于2021年底，彼时金科股份向博裕资本旗下的Broad Gongga出售了约1.44亿股股权，约占金科服务总股本22%；

后来于2022年11月，博裕首次要约收购金科服务3124.46万股，占总股本4.79%，加上年内在二级市场的增持部分，博裕的持股比例达到了34.63%，超越金科股份成为了金科服务最大单一持股股东。

期间，金科股份还曾将约1.08亿股金科服务股份质押予Broad Gongga，换取约1.57亿美元的融资。之后，金科股份为了推进债务重组，这1.08亿股股权被摆上了拍卖架，最终由博裕资本在今年3月30日以6.67亿元接手，平均每股代价为6.67港元，该价格也是博裕今年要约收购基本价的定价基准。

9月18日，1.08亿股完成过户后，博裕合计持有金科服务约3.338亿股，持股比例达到了55.91%。博裕也开启了对金科服务的第二轮要约收购，成功获得4406.43万股（约占总股本的7.38%）。

至此，博裕及其一致行动人目前合计持有金科服务约3.779亿股股份，占总股本的63.29%；而金科地产的持股比例仅剩0.08%。

图片来源：企业公告

若仅计算收购费用，博裕资本过去三次收购金科服务股份已累计耗资约53.82亿港元，若这次完成所有股权的要约收购并实现退市的话，其私有化金科服务所耗费的资金将超过了71亿港元，截止11月18日收盘，金科服务总市值为48.07亿港元。

另一边，在博裕入局的第二年，金科服务便出现了亏损，2022-2024年分别录得净利润为-18.19亿元、-9.51亿元、-5.87亿元。与此同时金科服务已有三年未派发股息。

无论从哪方面来看，博裕资本的这笔投资并不划算。而资本市场从来都是上车容易下车难，从当下的市场情况来看，很难再找到新的“白衣骑士”接手金科服务，因此反其道而行之，通过要约收购剩余股权让金科服务退市或许是一个更为理智的抉择。

截止目前，港股历史上已有蓝光嘉宝服务、华发物业、融信服务三家上市物企退市，原因各有不同。蓝光嘉宝服务退市的直接原因是被同为上市公司的碧桂园服务收购；华发物业则出于对市场流动性的考虑选择退市；融信服务被私有化与业绩恶化有很大关系。

而此次博裕选择私有化金科服务的理由与华发物业退市较为相似：“要约人注意到股份的交易流动性在过去一段时间内一直处于较低水平。股份于截至最后交易日（包括该日）止三个月内平均每日交易量约为每日49万股，仅占初步公告日期已发行股份约0.08%。”

在交易流动性偏低的情况下，上市公司很难施展股权融资的手段，反倒要承受市场预期和股价波动的压力，与维持上市地位所带来的行政和合规负担。

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