浙江建投收购三家子公司少数股权 中金公司回应监管问询

来源：新浪财经-鹰眼工作室

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于2025年11月就深圳证券交易所的审核问询函出具回复意见。公告显示，浙江建投拟通过发行股份方式收购国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持有的浙江省一建、二建、三建三家子公司少数股权，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。中金公司在回复中确认，本次交易不构成“明股实债”，相关会计处理符合企业会计准则，标的资产为经营性资产且收购具备必要性。

收购背景与必要性

本次交易源于2020年12月浙江建投引入国新建源基金对三家子公司进行增资，彼时约定了利润分配、退出安排等特殊条款。根据增资协议，国新建源基金享有分红目标保障及资本市场退出选择权，即在增资后60个月内可通过上市公司发行股份收购实现退出。截至2025年6月，国新建源基金持有浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，对应交易价格分别为3.66亿元、5.21亿元、3.96亿元，合计12.83亿元。

中金公司指出，本次收购具有多重必要性：一是增强上市公司对标的公司控制力，强化建筑施工板块核心竞争力；二是优化财务结构，降低资产负债率。交易完成后，浙江建投归属于母公司所有者权益预计增加17.56%，资产负债率从92.13%降至90.84%；三是提升持续盈利能力，2024年备考归属于母公司股东的净利润增幅达63.54%。

标的资产经营与财务状况

公告披露，三家标的公司均为浙江建投核心经营主体，2024年合计实现营业收入327.59亿元，占上市公司营收比例约40.6%。尽管受房地产行业调整影响，报告期内标的公司营收及净利润略有下滑，但财务指标仍优于行业平均水平：

标的公司核心财务指标（2024年度）

指标浙江一建浙江二建浙江三建行业平均值资产负债率86.88%84.91%90.99%84.47%流动比率（倍）1.020.941.011.06毛利率4.36%4.46%4.98%7.12%利息保障倍数（倍）6.732.18

中金公司表示，标的公司毛利率低于行业均值主要系区域竞争激烈及房建业务占比高所致，但现金流状况良好，2024年经营活动现金流净额合计1.09亿元，现金及现金等价物余额27.01亿元，可完全覆盖有息负债（6.36亿元），流动性风险较低。

监管问询焦点回应

针对深交所提出的收购必要性、会计处理合规性等核心问题，中金公司逐一回应：

关于“明股实债”争议

经核查，国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债。一是基金作为股东实际参与经营管理，向三家子公司各委派一名董事并参与重大决策；二是增资协议未约定固定收益，回购条款系投资者保护措施且非必然触发；三是本次交易定价以评估值为基础（浙江一建16.83亿元、浙江二建21.84亿元、浙江三建16.77亿元），而非基于固定收益率计算。

关于财务指标优化

交易完成后，浙江建投合并报表将呈现“三升三降”：归属于母公司所有者权益增加19.13%至99.52亿元，每股收益提升58.85%至0.19元，流动比率改善至0.94；负债总额减少1.04%，资产负债率下降1.29个百分点，财务费用压力减轻。

关于持续经营能力

尽管标的公司2023-2024年营收略有下滑，但2025年1-7月新签合同额同比增长28.18%，其中浙江一建城市更新项目签约15.16亿元，浙江二建电建业务增长98.3%。中金公司认为，随着城市更新、保障房建设等政策推进，标的公司业绩有望逐步回升。

本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册。浙江建投表示，收购完成后将进一步整合建筑施工资源，提升核心竞争力，为区域经济高质量发展提供支撑。

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