涉外律师解读：想出海墨西哥，必须了解的外商直接投资法律规定

一、法律制度与司法秩序

墨西哥法律体系实行大陆法系，其法律规则以成文法为基础，借鉴了罗马法、拿破仑法典体系以及英美法系的相关内容。

与以判例为核心的普通法系不同，墨西哥法律体系主要依据成文法典、法律法规来规范个人与机构的行为。该体系以多项核心原则为重要支撑，这些原则指导着法典与法律的适用和解释。同时，司法判例也发挥着作用，其由相关当局作出，通过裁决确定法律原则的适用与解释方式。尽管墨西哥法律体系以法典、原则和判例为基础，但也采用判例制度。与普通法系的判例制度不同，墨西哥的司法判例仅供法官强化裁判标准，而非直接适用先前具有约束力的判例裁决。多数法院虽有自身的裁判标准，但判例可引导法院参考其他法院对类似案件的裁决方向。需注意的是，这并不意味着法官必须或被迫作出与先前案件相同的裁决，而是可能被说服考虑先前的裁判标准，这些标准可直接适用、通过类比适用或依据主要推理适用。

墨西哥司法机构由联邦和州法院构成层级结构，各级法院拥有各自的管辖权和职责。墨西哥司法机构的最高级别法院是国家最高法院，其主要职责包括解释墨西哥宪法，以及审理涉及地方和联邦法律的重大案件，无论这些案件是否涉及宪法问题。

联邦法院包括地区法院、联邦巡回合议庭法院和专门法院。这些法院负责审理与联邦事务相关的案件，处理违反联邦法律的行为、行政纠纷以及个人与州之间、州与州之间、个人与联邦政府之间的争议。

州法院则负责执行宪法赋予各州的法律，例如属于州管辖权范围内的民事、刑事和行政法律。各州法院的组织结构可能存在差异，但通常由市法院、初审法院和上诉法院构成。

二、外国投资限制

1、外国投资审批

墨西哥外国投资的监管框架由《外国投资法》及其相关条例构成，该框架对外国投资施加了一定限制。尽管近年来这些限制已大幅放宽，但仍具有一定影响。

根据《外国投资法》规定，部分行业活动专属国家所有，部分专属墨西哥公民或不含外国人条款的墨西哥公司所有，其他行业活动则受特定法规约束，具体如下：

专属国家的活动（《外国投资法》第 5 条规定）：依据墨西哥政治宪法进行石油及其他碳氢化合物的勘探与开采；依据墨西哥政治宪法相关规定，负责国家电力系统的规划与管控，以及电力的公共传输与分配；核能发电、放射性矿产开发；电报、无线电报业务；邮政服务；纸币发行；硬币铸造；港口、机场和直升机机场的管控、监督与监视。

专属墨西哥公民或含外国人排斥条款的墨西哥公司的活动（《外国投资法》第 6 条规定）：国内旅客陆路运输；旅游与货运（不包括信使或快递服务）；开发性金融机构；法律规定中明确列出的特定专业技术服务。

受特定监管的活动及收购行为（《外国投资法》第 7 条规定）：外国投资在相关活动及公司中的参与比例不得直接超过规定限制，也不得通过信托、协议、合伙关系、公司章程、金字塔式架构或其他可获得超出规定控制权或更高参与度的机制间接超过限制。

根据《外国投资法》第 8 条规定，若外国投资希望在特定监管行业中持股比例超过 49%，需获得国家外国投资委员会（以下简称 “委员会”）的批准决议。此类行业包括但不限于港口服务（允许船舶开展内河航行作业，如拖航、系泊和驳运）、仅从事远洋航运船舶运营的航运公司、公共服务机场的特许经营或许可经营公司、法律服务、普通铁路的建设、运营与开发以及铁路运输公共服务等。

此外，依据《外国投资法》第 9 条规定，若外国投资直接或间接持有墨西哥公司超过 49% 的股本，且所涉实体的资产价值超过委员会规定的金额，需获得委员会的批准决议。

需注意的是，投资者必须在完成投资前获得相关批准。

2、审批程序及违规处罚

如需获得批准，投资者可通过外国投资法律事务系统以电子方式完成审批流程。申请人需拥有有效的电子邮箱和当前有效的电子签名，或亲自前往经济部办理。

申请人需准备并向委员会提交以下文件：

SE-02-007 官方调查问卷（西班牙语）：需由申请人的法定代表人或授权代表签署，内容包括投资项目对墨西哥经济的益处、投资者姓名及国籍、项目描述、拟收购股权比例、投资估算价值、公司所属行业或从事的活动等信息。

书面申请：需包含申请人的公司名称或个人姓名、法定代表人或授权代表姓名、申请动机、项目主要特征详情、设立子公司或分支机构的计划、公司在墨西哥的业务活动及在海外开展的业务活动、所属企业集团信息（注明外国投资直接或间接参与的墨西哥公司及其直接或间接参与或拟参与的活动等）。

法人及法律文件：

若投资者为个人：需提供最新简历或个人简介；

若投资者为外国法人实体：需提供设立文件、公司章程、注册证书或其他设立证明文件、现行公司章程以及上一财年的年度报告或活动描述；

若投资者为墨西哥法人实体：需提供公司章程及其股东的公司章程，以及上一年度或上一财年的财务报表。

委员会需在收到申请之日起 45 个工作日内作出裁决，并可能要求申请人补充相关信息。

申请获得批准后，申请人可按照批准内容开展投资活动。

投资完成后，墨西哥公司需在 40 个工作日内到国家外国投资登记处（RNIE）进行登记，并履行定期报告义务（包括年度报告、季度报告、结构变更报告等）。

3、外国投资者需履行的承诺

若获得投资授权，授权文件中将明确规定投资者需遵守的条款与条件。

在特定情况下，委员会可能要求投资者履行特定义务或承诺，以保障国家利益、安全和发展。

4、上诉权

申请人可提出新的申请，或通过行政审查上诉或无效审判的方式向联邦财政与行政法院提起上诉。

免责声明

法律及程序可能发生变更。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。若您在海外遭遇法律纠纷，请立即联系我们咨询专业涉外律师。