突破被保险人与第三人约定的管辖条款对保险公司是否有效？

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案情简介

2023年1月1日，Z公司与K公司、L公司分别签订《代理/仓储协议》，约定K公司、L公司委托Z公司作为保税的存货方，Z公司必须保证K公司、L公司货物的安全，不能丢失和损坏，否则由Z公司承担赔偿责任。

2023年3月17日，Z公司作为被保险人向T公司就青岛市前湾保税区曼谷路47号财产进行投保，总保额为11000万元，其中，流动资产——存货（棉花）的保额为6000万。

2023年11月6日，Z公司仓库发生火灾，致使K公司及L公司存储的棉花受损。经青岛前湾保税港区消防救援大队于2023年12月6日作出青保消火认字[2023]第001号《火灾事故认定书》，认定起火原因为排除放火、排除雷击、排除自燃、排除遗留火种，不排除电气线路故障产生电火花引燃周围棉花引发火灾。此后，Z公司向K公司、L公司分别出具《承诺函》，自愿承诺全额赔偿货权人的财产损失。

2023年12月，K公司、L公司与Z公司签订《协议书》，约定L公司将其享有的对Z公司的索赔权益全部转移至K公司。同时，协议约定，因履行本协议产生的纠纷，交K公司所在地人民法院诉讼处理。

后Z公司并未按约赔偿，K公司依据《协议书》管辖条款的约定向常州市天宁区人民法院提起诉讼。在案件受理过程中，T公司提出管辖权异议。

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律师工作

在收到T公司的管辖权异议后，法院曾直接电话联系我们认为异议成立，想要将案件移送出去。摩闻律师在最短的时间进行案例检索、法理分析等，于次日就向法院呈交书面意见，认为T公司的管辖权异议不成立。

第一，K公司与Z公司在《协议书》中约定由K公司所在地人民法院管辖的条款，是当事人真实意思表示，不违反法律，应为合法有效，K公司住所所在地法院依法享有管辖权。

第二，上述管辖条款对T公司具有约束力，因为T公司系基于法定责任参与本案诉讼。T公司基于《保险法》第65条参与本案，与T公司是否为案涉《协议书》当事人无关。这一责任是以Z公司应向K公司承担赔偿责任，作为前提，实质仍属于对K公司与Z公司之间债务的责任主体确定问题。

因此，K公司与Z公司的责任认定是本案的基础，决定了T公司应否承担前述法定责任，故应以K公司与Z公司之间法律纠纷的管辖，来确定本案的管辖法院。K公司和Z公司的管辖条款，自然对T公司具有约束力。

此外，摩闻律师呈交（2020）最高法民再343号案件作为参考。在该案例中认可公司债权人与公司的管辖条款对公司股东有约束力，且对公司、公司股东等不同被告的两项性质不同的诉讼请求合并审理并不违反法律的强制性规定。

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裁判结果

一审法院驳回了T公司的管辖权异议；二审法院驳回T公司的上诉，维持原裁定。

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结语和建议

司法实务中，无论是民事案件还是刑事案件，首先需要确定的便是案件的管辖权问题。但管辖条款是否能对第三人生效，往往因为案件的情形产生争议，需要在起诉前反复思考与斟酌，避免因管辖错误造成程序拖长。另外，律师在接受委托后，应当有理有据有节地与法官沟通，最大限度维护委托人的合法权益。

承办律师：余骥、胥洁

一审：常州市天宁区人民法院（2024）苏0402民初1137号