针对目前 CRS 的现状，出海企业和在境外有资产的个人应该如何应对

作为国际注册会计师与中国律师，结合当前 CRS（共同申报准则）全球落地深化的监管态势，以及实务中接触的大量跨境税务合规案例，本文将从专业视角拆解 CRS 核心影响，为出海企业与境外资产持有者提供可落地的应对方案。

一、CRS 现状：穿透式监管已成常态

CRS 的核心是跨国税务信息自动交换，目前全球已有超 100 个国家和地区参与，中国自 2019 年起实现 100% 信息交换，不再设金额门槛。当前监管呈现三大关键特征：

1）信息交叉核验：企业账户与个人账户联动比对，金税四期系统与 CRS 数据互通，资金流向全程可追溯。

2）穿透式稽查：空壳公司、代持架构、多层离岸架构不再具备避税空间，税务机关可穿透至实际控制人与受益所有人。

3）全球税率协同：OECD 第二支柱税基侵蚀规则落地，全球最低税率 15% 成为共识，即使中东等低税地区也已加入监管阵营。

二、出海企业的核心应对策略 1. 重构合规的海外架构

1）摒弃 “多层空壳” 模式，BVI、开曼等离岸公司需具备真实经济实质，包括本地办公、实际运营人员与业务活动。

2）避免单一股东 100% 持股海外公司，防止被认定为 “受控外国企业”，未分配利润可能被视同个人收入征收 20% 个税。

3）识别消极非金融机构风险，若海外子公司仅从事资金拆借、股息收取等被动业务，需及时调整业务模式，避免全额征税。

2. 规范账户与交易管理

1）禁止对公账户与个人账户随意交叉流水，不借账户代收代付，即使夫妻、亲属间的资金划转也需留存合法凭证。

2）所有跨境交易必须明确备注交易性质，大额资金调动需提前准备合同、发票等佐证材料，避免银行风控与税务质疑。

3）谨慎选择开户地区，香港非上市公司开户难度极大，新加坡、阿联酋等地区开户需满足严格的 KYC（客户身份识别）要求，提前规划架构合规性。

3. 建立全流程合规体系

1）事前尽调：出海前完成跨境税务尽调，明确属地税收规则与 CRS 交换节点，避免盲目布局 ODI（对外直接投资）。

2）事中控制：设立跨境税务专项团队，规范转移定价政策，确保关联交易符合独立交易原则，留存 GP（一般合伙人）定价依据。

3）事后应对：若触发稽查，优先选择主动披露策略，降低罚款系数，但需注意滞纳金不可减免。

三、境外资产个人的应对要点 1. 规范账户与资金管理

1）个人账户避免大额违法对敲交易、不明原因资金进出，借款需签订正式协议，明确币种、还款路径，避免 “借款” 名义无法举证。

2）境外收入主动申报：中国税务居民全球收入需申报个税，包括海外工资、股权激励、股息、炒股收益等，未申报可能面临补缴税款 + 罚款。

3）区分税务居民身份：若长期外派海外，需根据停留时间、家庭所在地、工作关联度等因素，合理规划税务居民身份，避免双重征税。

2. 规避代持与隐性风险

1）拒绝无合规协议的资产代持，代持架构可能被认定为虚假声明，导致账户冻结，代持双方均需承担税务风险。

2）海外资产配置需合规：港股通投资可享受个税优惠，直接境外开户炒股需注意不同地区征税规则（如北京、山东和上海有区别）。

3. 主动完善合规凭证

1）留存所有资产相关凭证，包括投资合同、分红记录、资金划转说明等，便于税务机关核查时举证。

2）必要时申请税收居民证明：若海外企业已在当地合法纳税，可申请属地税收居民证明，避免国内重复征税。

四、专业视角的核心提醒

CRS 监管的核心逻辑是 “信息透明 + 实质合规”，传统避税架构已完全失效。作为国际注册会计师与中国律师，建议：

1）合规优先：不要抱有侥幸心理，偏远地区税务局已启动 CRS 账户梳理，监管范围将持续扩大。

2）专业协同：跨境税务合规需结合法律架构设计、税务筹划、账户管理等多维度，建议组建专业团队或委托第三方机构提供全程支持。

3）动态调整：全球税收规则持续更新，需定期 审视海外架构与合规策略，适应 CRS 与最低税率等监管要求的变化。

出海企业与境外资产持有者的合规之路，本质是建立 “透明化 + 实质化” 的运营与资产配置模式。提前规划、规范操作、专业赋能，既是应对 CRS 的关键，也是跨境业务长期健康发展的基石。