收上交所问询函 津投城开一波三折的“1元退房”路

观点网 11月11日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）公告称，收到上海证券交易所发出的《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》。

问询函要求公司就持续经营能力、标的评估情况、担保情况以及债权和债务情况等问题作出进一步说明和解释。

此次公告问询的，为津投城开拟“1元退出房地产业务”一事，即拟以1元对价向天津城市运营发展有限公司转让其评估值为-2.39亿元的房地产开发业务相关资产及负债，计划彻底退出房地产开发，仅保留物业管理、资产管理与运营等业务。

“一波三折”

观点新媒体了解到，津投城开的“退房”路，已历经多次变动。

2025开年，津投城开便披露重组计划，发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (摘要)。

起初，津投城开以期通过资产置换的方式，剥离原有资产，并引进新业务。

彼时方案为拟将全部资产及负债作为置出资产，与天津能源集团、天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司持有的供热资产、风电资产等进行置换，并通过发行股份、现金支付等方式补充差额。

6月10日，津投城开发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），对上述置入资产的范围进行调整，不再将天津能源集团旗下的津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权纳入置换。

也就是说，置入资产的范围经调整后主要聚焦城市集中供热，将助力公司向供热产业转型。

9月份，津投城开公告将上述“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”方案，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。

彼时津投城开于公告中表示，鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。

而后于10月29日，津投城开披露新方案资产出售的细节，即拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，经交易双方协商，该次标的资产转让价格为1元。

津投城开表示，通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，实现上市公司业务转型及可持续发展，维护全体投资者特别是中小投资者利益。

公开资料显示，城运发展成立于2022年11月，由天津市国资委100%控股，主营保障性租赁住房、商业运营及物业管理，。

此次津投城开收到上交所的问询函，正是针对上述“1元转让房开业务”的计划。

四大“质疑”

具体来看，根据公告内容摘要，问询函要求公司就持续经营能力、标的评估情况、担保情况以及债权和债务情况等四大方面作出进一步说明和解释。

其一，在持续经营能力方面，公告显示，津投城开拟出售其房地产开发业务相关资产和负债，以聚焦物业管理、资产管理与运营业务。

备考财务报表显示，交易后公司资产规模和收入规模将大幅下降，但净资产由负转正。2024年及2025年1-6月，公司营业收入分别为7093.25万元和3815.11万元，归母净利润分别为-706.71万元和157.60万元，归母净资产分别为9580.15万元和9832.61万元。

对此监管主要问询津投城开剩余业务的核心竞争力、该次交易是否会导致公司无具体经营业务，以及是否有置入资产计划等。

其二，标的评估情况方面，草案披露，津投城开置出标的评估价值为-2.39亿元，评估估值减值率106.99%。 “掉价”最主要来自于长期股权投资，该板块账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%。

另外，子公司天津市华亨房地产开发有限公司账面价值同样缩减近一半，天房（苏州）置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司甚至出现负值估值。减值原因为被投资企业经营亏损。

对此，监管要求津投城开补充主要被投资公司的具体财务数据，并披露评估减值的合理性与准确性，核查是否存在前期减值计提不及时、不充分等问题。

其三，在担保方面，截至2025年6月30日，津投城开对外担保金额66.13亿元，主要为控股股东以及公司子公司提供担保。

对此，上交所要求津投城开列示为置出标的提供担保的具体情况，并说明后续履行程序安排，以及控股股东或城运发展拟提供的反担保措施及履约能力。

其四，债权和债务情况方面，津投城开还需处理拟置出的债权和其他应收款72.87亿元，应收账款10.71亿元，以及拟转让的债务，包括应付账款、其他应付款、长期借款、一年内到期的非流动负债，需要获得债权人同意债务转移或者进行清偿。本次交易完成后，公司对拟置出标的存在其他应收款 6927.53万元。

对于上述主要内容，津投城开需在收到问询函后立即披露，并在10个交易日内书面回复，同时修改草案。

观点新媒体了解到，作为天津市最早成立的房地产综合开发企业之一，津投城开于2001年上市，主营业务以房地产开发与销售为核心，同时布局经营性资产租赁、物业管理服务等板块。

受市场下行等因素冲击，津投城开自2020年起持续陷入亏损状态。

数据显示，2020年至2022年，津投城开净利润分别为-25.17亿元、-18.44亿元、-2.96亿元。2023年，津投城开通过政府收储，实现短暂扭亏，但2024年再度陷入亏损，净利润为-2.1亿元。

截至2025年上半年，其资产负债率100.36%，净资产为-5.01亿元。不难看出，津投城开也在面临着退市风险。

剥离不良资产迫在眉睫，但重组之路仍险象环生，津投城开能否顺利实现 “断尾求生”，仍需静候后续的披露。

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