定向可转债或成科技企业并购“标配工具”

转自：新华财经

新华财经北京11月12日电（王菁）随着并购重组市场活跃度显著提升，“定向可转债”这一工具正悄然成为资本市场的新焦点。据东方金诚研究报告显示，2025年以来，新公布的重大并购重组项目中，已有9起选择使用定向可转债作为支付工具，数量较去年同期大幅增长。

“定向可转债兼具债性安全垫与股性增值潜力，在并购重组中具有独特的制度韧性与博弈弹性。”东方金诚研究发展部副总经理曹媛媛对新华财经指出，定向可转债不仅是一种支付工具，更是一种促进交易达成、优化资源配置的金融创新。

定向可转债迎发展契机 半导体行业成主力

两年前，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债重组规则》），系统规范了定向可转债作为支付工具的发行条件、定价机制与限售安排。此后，国务院“新国九条”、证监会“并购六条”等政策接连出台，多次强调鼓励上市公司使用定向可转债作为并购支付工具之一。

曹媛媛表示，“系列政策的出台有效解决了试点阶段定价混乱、条款差异大等问题，为定向可转债的标准化、规模化应用奠定了基础。”

研报数据显示，截至2025年10月末，全国新公告重大并购重组项目144起，同比增长51.58%。其中，民营企业表现尤为活跃，项目数量从去年同期的59起增至106起，同比增长79.66%。在这一背景下，定向可转债逐渐成为并购重组中的重要支付工具。

从行业分布来看，电子行业尤其是半导体企业成为新规后定向可转债发行的“主力军”。报告指出，新规后新增的6支支付定转（含预案）中，5支来自半导体行业，涉及模拟芯片设计、封装测试、功率半导体等细分领域。

“半导体行业技术迭代快、资产估值高，并购整合需求强烈。定向可转债通过灵活的条款设计，能够平衡交易双方对估值和未来股价的预期，降低交易阻力。”曹媛媛分析称。

从发行人属性看，民营企业是绝对主力。2024年以来新增的定向可转债均来自民企，而地方国企和央企的发行则集中在新规前。

条款设计更趋灵活 投资人保护与股东利益并重

新规对定向可转债的条款设计进行了系统性优化。报告指出，当前支付定转更注重保护原股东权益，具体体现在锁定期覆盖业绩承诺周期、禁止向下修正转股价格、限制回售条款等方面。

“新规后，支付定转的票面利率大幅降低至0.01%，几乎为零资金成本，对发行人具有显著优势。”曹媛媛还提及，由于初始转股价格受发行前股价波动影响较大，投资人对正股估值和未来上涨空间的判断变得更为关键。

在促转股机制上，有条件赎回与强制转股结合的条款成为主流。例如思瑞定转设定，若30个交易日内有20个交易日股价达到转股价格的125%以上，即触发强制转股。此外，新规后多数项目不再设置回售条款，投资人更依赖股价上涨实现退出。

具体来看，2024年11月发行的思瑞定转，作为新规后首单落地项目，被视为定向可转债在复杂交易中实现多方共赢的典型案例。

思瑞浦作为模拟芯片设计企业，2023年出现上市以来首次亏损，而标的公司创芯微虽为“专精特新”小巨人，但也连续三年亏损。面对交易各方不同的估值诉求，最终方案采取“差异化定价+定向可转债”方式，管理团队股东以较低估值接受“现金+定转”支付，并通过未来转股分享协同效应红利。

“这种安排既缓解了收购方的现金压力，也为标的方管理团队提供了长期激励，体现了定向可转债在平衡交易双方利益方面的独特优势。”相关参与方评价道。

随着资本市场改革持续深化，并购重组市场化程度不断提高，定向可转债的应用场景有望进一步拓宽。某券商投行部门负责人预计，在半导体、医药生物、高端制造等科技密集型行业，定向可转债将成为并购重组中的“标配工具”。

“尤其是在技术驱动型并购中，标的资产估值高、业绩波动大，定向可转债通过股债结合的属性，能够有效缓释交易风险，提升整合成功率。”前述负责人表示，投资人也需关注发行人股价波动风险、转股溢价率差异以及条款设计中缺乏下修保护等潜在问题。

当下，定向可转债正以其灵活性与适应性，成为中国资本市场并购重组工具箱中的重要一员。在政策鼓励与市场需求的共同推动下，这一工具有望在产业整合、科技创新与企业升级中发挥更大作用。

编辑：王柘