大智慧被诉违规，湘财股份百亿吸并案再生变数

11月12日，此前因与湘财股份（600095）合并事项而引发关注的大智慧（601519）公告表示公司涉及诉讼：自然人王功伟一纸诉状将公司告上法庭，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会通过的湘财股份吸收合并公司相关议案。

原告认为大智慧在推进与湘财股份有限公司的换股吸收合并过程中，未按规定对交易标的进行审计或评估，违反了公司议事规则和上市规则。

程序合规性成争议焦点

公告显示，2025年11月10日，大智慧收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》，案由为原告王功伟请求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议。

这起诉讼源于大智慧正在推进的一场重大资产重组，根据公告，公司正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金，2025年10月13日，大智慧召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。但短短两天后，原告王功伟便向法院提起了诉讼。

王功伟在起诉状中主张，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，本次换股吸收合并构成重大关联交易，根据《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》，公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，而大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。

王功伟强调，审计和评估是股东大会审议关联交易事项的前置程序。他认为公司2025年第二次临时股东大会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依法应当撤销。

公司坚称程序合法合规

面对诉讼，大智慧在公告中回应称，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，同时将按照相关规则积极处理本次诉讼，本次诉讼暂不涉及具体金额，案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。

为证明自身合规性，大智慧还在公告中披露了中介机构的核查意见，本次重组的财务顾问粤开证券出具核查意见认为，本次交易中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形。

因此，大智慧不需要如原告起诉状中所述根据《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条规定，按照“购买或出售资产”的规则要求对湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估。

十年“联姻”曲折路再添变数

此次诉讼无疑给湘财股份与大智慧的吸收合并再次带来了困难。

这两家公司的资本合作可以追溯至十年前，2015年1月，正值发展巅峰的大智慧抛出重磅重组预案，计划以85亿元的总对价全额收购湘财证券100%股权，4月大智慧因信息披露违规被证监会立案调查，后续更被查实存在财务造假行为，这场备受期待的“联姻”最终告吹。

到2020年，湘财证券成功借壳上市，正式登陆A股市场并更名为湘财股份，也是在这一年，湘财股份以25.37亿元的代价，拿下大智慧15%的股份，成为其第二大股东。2025年9月，湘财股份发布重组草案，通过换股吸收合并的方式，以1:1.27的换股比例收购大智慧，并于10月24日获上交所受理。而此时的湘财股份刚刚经历了2024年的营利双降，行业排名在50名左右，大智慧更是连续多年亏损（2023年扣非净利润亏损2.32亿元），这场“弱弱联合”想要复制行业龙头东方财富（300059）的神话，似乎挑战重重，就如财中社的文章《业绩回暖未掩“弱弱联合”底色，湘财股份大智慧抱团难复制东财神话》中提到，当前的湘财股份和大智慧既不具备十年前的市场环境，在规模、用户基础等因素上也不具备与东方财富抗衡的条件，与此同时还面对多家券商互联网转型的竞争压力，可谓“前有龙头，后有追兵”。

对于合并进程，湘财股份曾明确表示，此次交易需要通过上交所审核，并取得证监会同意注册的批复，而最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。哪怕成功完成了吸收合并，两家公司仍然面对企业文化融合、内部治理调整等众多难题。

没想到的是，这起命途多舛的吸收合并交易会因为一起诉讼再添变数。这场诉讼争议的核心，在于交易是否构成“重大关联交易”以及是否必须履行审计评估程序。若大智慧胜诉，合并计划将按原定路线继续推进；一旦原告胜诉，整个交易进程可能被迫延迟甚至重新规划，这对于两家处于困难中的公司而言，将是更沉重的打击。