投资人查账权条款的攻防策略

投资人查账权条款的攻防策略

一、法律规定的股东查账范围

1.法定可查内容

股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会决议、监事会决议和财务会计报告。

核心争议点在于会计账簿及原始凭证（如发票、合同）是否可查：

法律明确允许查会计账簿；

原始凭证需依赖协议约定或法院裁量，非必然可查。

2.查账程序限制

股东需提交书面申请说明目的（例如“监督资金使用”）；

公司若认为目的不正当（如窃取商业秘密），

需在15日内书面拒绝并说明理由；

争议时股东可起诉，由法院判断目的正当性。

二、协议谈判关键点

1.限定查阅范围

争取条款：

“投资人仅可查阅财务会计报告及会计账簿，

不得查阅原始凭证（如发票、合同）。”

作用：避免核心业务信息泄露。

2.设置操作约束

提前预约：

要求投资人提前10天预约，禁止突击检查；

限制频率：

约定每年最多查2次，每次不超过3个工作日；

专业人员监督：

投资人带会计师查账时，公司财务需全程陪同。

3.强化保密义务

协议写明：

“投资人及其委托的会计师、律师对查阅内容永久保密，

泄露需赔偿公司损失。”

赔偿标准：

建议约定最低赔偿金额（如100万元）。

三、应对“不正当目的”指控

若公司拒绝查账，需证明投资人存在以下情形：

利益冲突：如投资人任职于竞争对手；

干扰经营：频繁查账影响正常业务（如每月多次）；

恶意意图：查账前已发函威胁诉讼。

操作指南

（一）签约前防御条款

1.缩小范围：明文排除原始凭证查阅权；

2.增加程序：设定预约制及时间限制；

3.高额赔偿：约定泄密最低赔偿100万元。

（二）查账时应对流程

1.收到投资人书面申请后，审核其说明目的；

2.若目的模糊，要求补充具体理由；

3.若存在不正当目的，15日内书面拒绝并说明；

4.若无不正当，安排时间并限定查阅范围（财务全程陪同）；

5.仅提供约定材料（如会计账簿，不提供合同原件）。

创始股东必争三点

1.锁死原始凭证：

协议写明“若查阅发票、合同等原始凭证，需要有特殊原因”；

2.避开业务高峰期：

明确“财报月、产品上线期禁止查账”；

3.违约重罚：

泄密按公司年营收10%赔偿（高威慑）。

教训案例：

未限范围的协议导致投资人带走客户名单，核心客户被挖。

成功案例：

某创始人仅开放财报和总账，有效保护供应链信息。

总结：

用协议给查账权上锁——缩范围、设程序、押重罚

既要满足投资人知情权，更要守住公司生命线。

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