马钊：公司的横向穿透，刺破家族企业面纱及其合规启示

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施，首次明确的“横向穿透”规则备受关注。该规则旨在遏制实际控制人滥用关联公司独立法人地位，通过利益输送、逃避债务等行为损害债权人或小股东权益。

笔者在2024年12月27日收到的北京市第三中级人民法院做出的（2024）京03民终649号终审判决，确认了被告家族控制下多个公司实质混同，充分诠释了“横向穿透”制度的现实必要性与裁判逻辑。

一、核心案情

本案源于一起第三人撤销之诉。起诉人北京齐XX达商贸有限公司代表200余名刑事案件受害人，请求撤销北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初13872号民事判决（下称“13872号判决”）。该判决确认北京XX典当有限公司（下称“XX典当”）对北京昊瑞XX实业有限公司（下称“昊瑞公司”）享有1500万元典当本金债权及利息，并对昊瑞公司名下两处合计8542.14㎡车库享有抵押权及优先受偿权。

案件核心争议是：昊瑞公司对XX典当的债务是否因一份《股权转让协议》的签署及履行转移或消灭？

2014年，昊瑞公司以其持有车库所有权作为抵押向XX典当借款1500万元，款项由XX典当法定代表人付X个人账户支付。2016年，昊瑞公司原股东中投瑞丰中心（实控人徐X）与北京金字X酒店管理有限公司（下称“金X酒店”）签订《股权转让协议》，约定金X酒店以500万元受让昊瑞公司100%股权，且在股东变更后“承担昊瑞公司向XX典当的抵押借款全部本金和利息”。

股权转让后，昊瑞公司控制权转移至金X酒店。此后，徐X私刻公章以昊瑞公司名义实施合同诈骗，致受害人损失过亿，刑事判决认定其构成合同诈骗罪。随后受害人依据表见代理规则，另行提起民事诉讼，并成功确认昊瑞公司对其的赔偿责任，继而受害人将债权转让给齐XX达公司，并由该公司作为执行申请人，申请强制执行昊瑞公司核心财产——案涉车库。但在执行阶段，XX典当突然提起13872号诉讼并主张债权及抵押权，昊瑞公司当庭认可，一审法院予以支持。

二、横向穿透的实质：

付X家族的关联控制网络

在本次第三人撤销之诉案件审理的过程中，法官充分揭示了付X家族对相关公司的紧密控制：

付X时任XX典当法定代表人、执行董事（持股27%），同时任金X酒店法定代表人、大股东（持股60%，2020年变更），并在刑事案件中自认是两公司实际控制人。从家族纽带看，XX典当第一大股东（持股60%）为北京市XX绿色生态农庄有限公司，其45%股权由付X之妹持有，40%由其叔叔持有。金X酒店2020年变更后股东之一系付X之父。

行为混同方面，典当本金由付X个人账户支付；昊瑞公司车库租金长期直接支付给金X酒店，昊瑞公司无异议；付X在刑事案件中更直言“XX典当和金X酒店其实就是一家”。

三、审判焦点：穿透表象的司法逻辑

齐XX达公司认为13872号判决错误，主张《股权转让协议》已转移或消灭昊瑞公司债务，XX典当与昊瑞公司恶意串通虚构债权阻碍执行。

一审法院（朝阳区法院）从合同文义与传统债务转移规则出发，认为协议中“承担”仅指金X酒店作为新股东承担债务的经济后果（影响股东权益），而非法律上的债务转移；强调债务转移需债权人XX典当“明示同意”，但协议无其签章，付X签字仅代表金X酒店，故不构成债务转移；同时以无法律认可的财产混同为由，认定债权债务未归于一人，且13872号诉讼债权真实，不构成虚假诉讼。

二审法院（北京三中院）则进行了深度“横向穿透”：

其一，穿透股权结构锁定实际控制人。法院梳理股权与任职链条后明确，“付X及其家族同时控制XX典当、金X酒店与昊瑞公司”，原诉双方为“同一控制人下的关联企业”、“昊瑞公司的意志受XX典当控制”。

其二，穿透合同文字揭示实质。法院不拘泥于“承担”与“负责偿还”的字面差异，结合付X同时代表多公司的身份、款项支付路径（个人代付）、协议中由非抵押权人金X酒店“办理解抵押”的反常约定，及付X“两公司实为一家”的陈述，认定各方通过股权转让附加回购形式重新安排了债权债务，且XX典当（通过付X）对此知情并同意，协议履行后昊瑞公司的偿债责任已转移。

其三，穿透诉讼表象揭露真实目的。法院指出，关联控制下的XX典当与昊瑞公司在13872号诉讼中“无真实利益冲突”，双方隐瞒《股权转让协议》，昊瑞公司放弃时效抗辩直接认可诉请，可见诉讼目的“仅为对抗齐XX达公司执行”。

其四，认定穿透行为并确认损害后果。昊瑞公司车库租金长期流向金X公司却无异议，股权转让后至执行前XX典当从未追讨债务，而13872号判决通过确认优先抵押权，直接削弱了齐XX达公司等普通债权人的受偿可能。

最终，二审法院撤销了一审判决及13872号判决，否定了案涉债权及抵押权的合法性。

四、新公司法“横向穿透”制度的里程碑意义

本案判决精神与新公司法第二十三条高度契合。该条规定：“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

其突破性在于：一是明确“横向穿透”情形，首次规定实际控制人利用多个关联公司滥用法人独立地位逃避债务时，关联公司应对彼此债务承担连带责任，超越了传统“纵向穿透”（仅追究股东责任）的范围；二是确立连带责任后果，债权人可要求任一关联公司清偿全部债务，提升债权实现可能与违法成本；三是强化实际控制人责任，通过关联公司连带责任迫使实际控制人对整个公司网络行为负责。

五、本案对“横向穿透”的完美诠释

付X及其家族的行为完全符合新公司法第23条的规制对象：

他们滥用控制权，通过复杂股权与任职安排实际控制了XX典当（债权人）、金X酒店（股权受让方）、昊瑞公司（债务人）；其行为模式符合“利用两个以上关联公司”——利用金X酒店受让股权“承担”债务，利用XX典当在执行阶段主张本应消灭的债权，利用昊瑞公司配合确认债权；其目的是通过关联交易与诉讼维持车库抵押权，阻碍受害人执行，保全家族对资产的实际利益（如收租），将债务风险转嫁给受害人，严重损害债权人利益。

虽本案为第三人撤销之诉，但其否定关联债权优先性的效果，与横向穿透制度精神一致。若严格适用新法，齐XX达公司甚至可直接要求XX典当、金X酒店对昊瑞公司债务承担连带责任。

六、企业合规启示

本案与新公司法“横向穿透”制度为企业敲响警钟：

股东需摒弃“公司面纱=免责工具”的幻想。法院与监管机构穿透审查实质交易的能力显著增强，通过复杂架构转移资产、逃避债务的空间大幅压缩，风险极高。

企业需建立严格的关联交易合规体系：清晰识别关联方及交易，重大交易履行股东会、董事会程序并披露；确保交易定价公允、程序合规、有真实商业目的，避免利益输送；签订书面协议并完整留存交易证据。

强化财务独立至关重要：各公司需有独立银行账户与财务制度，严禁关联方间随意拆借、代收代付或无对价转移资金（如付X个人代付本金、租金流向关联公司均为反面典型）；确保资产权属清晰，避免混同。

规范集团治理同样关键：明确关联公司法律边界，避免人员、业务、财务高度混同；实际控制人需通过合法治理渠道行使控制权，避免个人指令取代公司决策；处理子公司重大债务、资产事项时，需谨慎保障债权人利益。

企业集团还需警惕“横向穿透”风险，评估架构合理性，避免因关联控制导致单一公司债务风险蔓延至全集团。