上海君澜律师事务所：承包方未移交工程资料？被告抗辩策略揭秘

一、案例改编：一场因“缺失的档案”引发的十年拉锯战

A酒业公司（发包方）将厂房建设工程发包给B建筑公司（承包方）。工程完工后，A公司急于投产，未经验收便投入使用。但B公司以“工程款未结清”为由，拒绝移交竣工资料（包括施工图纸、验收报告等），导致厂房15年无法办理产权登记。

A公司诉至法院，要求B公司交付资料并赔偿损失。B公司抗辩称：

1. 工程存在质量问题，A公司擅自使用视为验收合格；

2. 工程款未足额支付，有权行使“同时履行抗辩权”。

然而，法院最终判决：B公司需交付完整竣工资料，并承担逾期移交的违约责任。这场纠纷耗时十年，B公司不仅败诉，还面临巨额赔偿，企业信誉严重受损。

作为承包方，你是否也曾因资料移交问题陷入被动？如何避免重蹈覆辙？本文为你揭秘关键抗辩策略！

二、裁判结果与理由：为何法院支持移交义务？

裁判结果：

1. 继续履行责任：判令承包方限期移交完整工程资料；

2. 承担违约责任：支付逾期移交违约金或赔偿损失；

3. 驳回“以工程款抗辩”主张：未移交资料不能成为拒付工程款的理由。

裁判理由：

1. 法定义务优先
   《建筑法》第61条规定，工程竣工需具备“完整工程技术资料”，移交资料是承包方的法定义务，不因工程款纠纷而免除。

2. 合同附随义务不可抗辩主债务
   支付工程款是发包方的主合同义务，移交资料属附随义务。二者不具有对等关系，除非合同明确约定“不移交资料可拒付工程款”。

3. 擅自使用工程不免除资料责任
   发包方未验收即使用工程，仅免除承包方除“地基和主体结构”外的质量责任，移交资料义务仍需履行。

三、法律分析：被告如何有效抗辩？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

作为深耕建设工程纠纷14年的专业律师，我代理过700余件类似案件。承包方常因“资料移交”问题被诉，但许多情形下可通过以下策略化解风险：

Q1：发包方拖欠工程款，我能拒绝移交资料吗？

抗辩策略：

• 合同约定是关键！若合同中明确约定“不移交资料，发包方有权拒付工程款”，则可主张同时履行抗辩权。

• 无明确约定时：法院通常认为移交资料是附随义务，不得对抗工程款支付主义务（《民法典》第525条）。此时应通过诉讼主张工程款，而非拒绝移交资料。

案例支撑：某案中，承包方以工程款未支付为由拒交资料，法院判决：“移交资料与支付工程款非对等义务，抗辩不成立”。

Q2：工程资料已灭失，如何避免“继续履行”责任？

抗辩策略：

1. 证明非自身过错

   • 若资料灭失因发包方未配合（如未提供分包工程资料）或不可抗力导致，可主张免责。

   • 举例：发包方将桩基工程分包给第三方，却未按合同约定向承包方提供该部分资料，导致整体资料不全。

2. 主张折价赔偿替代移交

   • 根据《最高人民法院关于执行工作若干问题的规定》，若资料确已灭失，可申请以折价赔偿终结执行。

Q3：合同对“资料范围”约定不明，如何抗辩？

抗辩策略：

• 限缩承包范围：主张合同仅要求移交“自身施工部分”的资料。若发包方将工程分包，承包方无义务移交他人施工资料。

• 举证发包方未协助：若合同约定发包方需提供分包资料以便整理（如案例1），可反诉其未尽协助义务。

俞强律师建议：签约时务必明确资料移交的范围、形式、时间（如列清单），并与工程款支付挂钩。

Q4：如何预防资料移交引发的纠纷？

风控四步法：

1. 合同精细化

   • 明确资料移交清单（如竣工图、质检报告份数及电子版要求）；

   • 约定“逾期移交按日支付违约金，发包方有权从工程款中扣减”。

2. 履行留痕

   • 移交时制作《资料交接表》，由双方签字并存档；

   • 通过工作联系函催告发包方签收（保留邮寄证据）。

3. 分段移交

   • 基础验收、主体封顶等节点同步移交部分资料，避免后期堆积。

4. 权利分离主张

   • 工程款债权与资料移交义务分开主张，避免因抗辩不当扩大责任。

四、俞强律师团队介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

俞强律师有着14年法律实务经验，代理案件超过700件，尤其擅长：

• 建设工程纠纷：工程资料移交、质量争议、结算纠纷；

• 合同纠纷：履约抗辩、违约赔偿、解除权争议；

• 公司股权与控制权争夺：股东出资、决议效力、董监高责任。

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
咨询方式：关注公众号“律师俞强”获取免费电话咨询，或访问“君澜律所”官网预约洽谈。