股权律师：股东延长出资期限，债权人追责如何抗辩？律师解析策略

一场股东会决议，让本可享受期限利益的股东面临数百万债务责任。

A公司向B公司采购了价值40万元的设备，供货后B公司迟迟未支付货款。多次催讨无果后，A公司于2020年9月向法院起诉并胜诉，判决生效后B公司仍未履行付款义务。执行过程中，法院发现B公司名下无财产可供执行，终结了本次执行。

A公司经工商查询发现：B公司两名股东甲、乙的认缴出资期限原定于2020年12月31日，但在2020年11月1日（即A公司胜诉判决生效后），两人通过股东会决议将出资期限延长至2025年12月31日，且二人实际出资均为0元。

A公司遂追加起诉股东甲、乙，要求二人对B公司债务承担补充赔偿责任。

一、裁判结果与理由：股东出资义务加速到期

法院判决支持A公司诉求，判令股东甲、乙在未出资范围内（60万元和40万元）对B公司债务承担补充赔偿责任。核心裁判理由如下：

1.

• 根据《九民纪要》第6条，原则上股东享有出资期限利益，但若“公司债务产生后，公司通过股东会决议延长股东出资期限”，则构成例外情形。

• 本案中，股东甲、乙在B公司债务已被生效判决确认后，仍决议延长出资期限，明显损害债权人利益，构成权利滥用。

2.

• 执行程序已确认B公司无可供执行财产，符合《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（一）》第4条“明显缺乏清偿能力”的情形。

3.

• 责任范围以未出资本息为限（本案中即60万元和40万元），且仅对公司不能清偿的部分承担责任。

二、法律分析：被告股东如何有效抗辩？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：实践中，股东可能因“恶意延长出资期限”被认定加速到期，但以下抗辩策略可有效降低法律风险：

1. 抗辩关键：证明延长出资期限具有“正当目的”

• 法律依据：《公司法》第20条禁止股东滥用权利损害债权人利益，但未禁止股东基于合理商业考量调整出资期限。

• 实操策略：

• • 留存股东会决议的正当理由：如公司面临突发经营困难（疫情、供应链中断）、为引入战略投资暂缓实缴等，需提供财务报告、投资协议等佐证。

  • 证明债务发生时已启动延期程序：若延长出资的股东会决议早于债务形成时间，或债务发生前已公告延期计划，可主张非“恶意逃避债务”。

案例参考：某科技公司在债务产生前3个月决议延长出资，但因提供了公司研发投入激增的审计报告，法院认定不构成恶意延期。

2. 抗辩关键：证明公司“具有偿债能力”

• 法律依据：股东出资加速到期需以“公司无财产清偿到期债务”为前提（《九民纪要》第6条）。

• 实操策略：

• • 梳理公司可变现资产：包括应收账款、知识产权、对外投资股权等（如厦门某公司以土地、专利等资产证明偿债能力，避免股东被追加为被执行人）。

  • 质疑执行程序是否“穷尽措施”：若债权人未申请评估公司无形资产或未查找对外债权，可主张执行程序未终结，股东期限利益不应剥夺。

3. 抗辩关键：主张债权人“明知或同意”延期

• 法律依据：若债权人知晓并默认股东延长出资期限，可能构成“默示同意”。

• 实操策略：

• • 收集债权人与公司的沟通记录：如函件、邮件中提及“理解公司资金安排”“同意延期协商”等表述。

  • 证明债权人未及时主张权利：如债务到期后2年内未起诉或未申请执行，可能因诉讼时效问题丧失胜诉权。

三、对被告股东的行动建议

为避免债权人主张出资加速到期，上海君澜律师事务所俞强律师建议股东采取以下措施：

1. 审慎行使股东会决议权

   • 债务产生后避免突击延长出资期限，确需延期的应同步提供增信措施（如担保）。

2. 维持公司资本与经营风险匹配

   • 若公司长期“零实缴”且负债率高，可能被认定为“资本显著不足”，导致人格否认（《公司法》第20条第3款）。

3. 善用新《公司法》过渡期条款

   • 2024年7月实施的新《公司法》第54条明确股东加速到期规则，过渡期内建议完成出资或调整认缴期限至5年内。

附：上海君澜律师事务所俞强律师团队简介

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业领域：

• 公司股权纠纷：股东出资、股权转让、公司控制权争夺
  
• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程合同违约救济
  
• 金融与破产：债权人保护、债务重组、破产衍生诉讼
  咨询方式：关注公众号“律师俞强”或访问“君澜律所”官网预约咨询。
  

风险提示：本文所述抗辩策略需结合具体案件证据设计，公司决策前应咨询专业律师。