存放在关联公司的破产财产如何接管和处置？以笔者一宗案件接管实践为例｜实务方圆

在办理破产案件时，管理人如何接管债务人的破产财产是一个重要课题。《企业破产法》及相关司法届时对于哪些资产属于破产财产，有明确规定：

《企业破产法》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”

《企业破产法解释（二）》第一条规定：“除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。”

《企业破产法解释（二）》第二十八条规定：“破产财产由下列财产构成：

（一）宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；

（二）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；

（三）应当由破产企业行使的其他财产权利。已作为担保物的财产不属于破产财产；担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。”

《企业破产法解释（二）》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”

而在破产程序中，由于各种原因，破产企业的财产被他人占有的情形普遍存在，在某些情况下，案涉财产可能还存放在与债务人相关联的企业场地。而作为管理人，有义务保障破产财产的完整性，同时也要保障全体债权人能够公平清偿最大化，因此，破产管理人如何接管案涉财产、如何将财产利益最大化，在破产程序工作中具有重大的意义。对此，笔者将分享办理一宗接管存放于破产企业相关联企业处的一批破产财产的办案经历，求教于同仁。

案件接管背景

2024年初，管理人接受法院指定为某汽修公司的破产管理人，随后管理人了解到破产企业有固定资产存放于某旅业公司处，管理人随后前往某旅业公司处勘察，某旅业公司派出工作人员林某与管理人对接，管理人勘察后委托京东询价机构对案涉物料设备进行询价，在此期间，工作人员林某多次与管理人提出，该物料设备已属工业废料，无任何拍卖价值，自己有朋友愿意报价12万元购买该批“废料”。经管理人调查，发现某旅业公司的实控人曾为某汽修公司的股东之一，而该工作人员林某，其曾为破产企业——某汽修公司的销售经理。

后京东询价机构向管理人出具《询价报告》，初步认定该批物料设备的价值约为45万余元。林某等人见管理人不愿私下将该批设备处置给其介绍人，要求管理人立刻将物料设备搬离。

案件接管过程

鉴于某旅业公司与破产企业有关联情况以及林某身份原因，管理人认为，继续将物料设备放存此地有较大的隐患，因此决定将物料设备搬离至别处进行保管，后再进行变价工作，此时，管理人需要解决两项问题：存货搬运问题以及新的仓库地选择问题。

01

仓库地选择

案 涉物料设备位于佛山市，在管理人决定将物料设备搬离后，林某又向管理人推荐新仓库，并建议管理人将物料设备搬至其推荐的仓库，每月租金大约13000元，考虑到林某的特殊身份以及佛山市离管理人办公场地较远，不方便管理，管理人未同意该提案，随后管理人找到位于广州市别处的仓库，约定该租金每月10000元后，确认了新的物料设备放置 地。

02

搬运公司

管理人先是在某平台联系了多家运输公司企业。交易询价的一般流程为，搬货公司在接到询价联系后，派员前往搬货地勘察，随后再报价。管理人在两天内联系了多家搬货公司询价，各公司的报价区间为42000-35000元。

由于搬货费用差距较大，管理人开始议价，经过2天议价后，A搬运公司一度将报价降低至27000元，其他企业由于不愿意再往下降低价格，管理人不再沟通。

此时，突然出现一家B搬运公司联系管理人，表示有意向接下该笔订单，经与管理人磋商，同意以20000元接下该订单，于是管理人决定选择B搬运公司进行搬运。但B搬运公司之后却不再与管理人联系。经管理人多次催促，B搬运公司以“不着急签订合同”为由，回绝了管理人。

临搬货日前一天的下午，A搬运公司主动向管理人询问搬运事宜，在得知有其他公司向管理人报价20000元时，A搬运公司直接向管理人报价18000元（为磋商过程的最低价）。由于时间紧迫，A搬运公司公司报价后，管理人当天即与A搬运公司签订合同，第二天开展搬运工作。

最终，这笔起初报价高至42000元的搬货订单，最后由A搬运公司以18000元接下并完成搬运。

03

运输过程突发情况

A搬运公司的搬运工作从早上八点持续到夜间十二点，在最后几批物料设备即将搬离时，林某在现场突然发难，带着多名工作人员堵住仓库门口，不让A搬运公司继续工作，并言语威胁管理人要支付租金费用，否则不允许搬离货物，管理人与其多次交涉未果，搬运工作一度停滞。在交涉持续一个小时后，最终管理人要求报警处理该事件时，林某便悻悻离去。此时天色已晚，A搬运公司提议明日再将剩余货物搬离，管理人担心明日再搬离会受到阻挠，故坚持在当日之内完成所有搬运工作。搬运完成一个月后，物料设备在拍卖平台以20万元的价格售出。

04

情况复盘

在搬货当天夜晚，管理人在与A搬运公司的负责人沟通时，管理人才得以了解林某在搬运工作中的细节：

早在各搬家公司前往搬货地勘察时，林某要求每个到场公司人员需向其支付800元看货费，而B搬运公司是林某朋友名下的公司，林某撺掇每个运输公司向管理人往高报价，又单独跟每个运输公司提议，自己的B搬运公司无论如何都可以报一个比其他运输公司都低的价格，如你有意向想抢到管理人的订单，他可以联合B搬运公司与你（搬运公司）打配合，但是需要分给林某公司部分货款利润；如A搬运公司，林某向其承诺通过B搬运公司向管理人报价30000元（远低于其他公司的报价），而A搬运公司再向管理人报价28000元，由此让管理人选择A搬运公司，A搬运公司得到该笔款项后要向林某分配8000元。

出乎A搬运公司意料的是，林某并没有遵守该项承诺进行报价，而是直接让B搬运公司以20000元的价格抢下了管理人的订单，当A搬运公司的老板得知已有公司以低价得到该订单后，立刻明白了是B搬运公司将该笔订单竞价抢到，随后咬咬牙，以18000的价格抢到本案订单。可见，在管理人接管破产财产时，会有多种复杂情况发生，管理人需小心谨慎应对各种突发情况。

破产接管中的几点工作建议

破产案件资产接管、处置是一项涉及法律、财务、商务等多领域的复杂工作，管理人除了要处理各种法律专业问题，更要在案件过程中与各种在市井里摸爬滚打的“江湖人士”打交道，管理人需以专业能力为盾，以程序合规为矛，在法院监督与债权人协作下，实现资产价值最大化与风险最小化。管理人需时刻保持警惕，严格遵循法定程序，不断提升专业素养，才能避免踩雷，为债权人、债务人以及整个社会经济秩序的稳定贡献力量。

综合管理人从一开始勘察物料设备至最终拍卖的全过程，仓库方及工作人员有过如下行动：

1.向管理人推荐买受人，企图低价变卖资产；

2.向管理人推荐新的仓库场地，该场地有极大可能性位于关联公司处（管理人在后续工作中发现破产企业有关联企业，位于佛山市，即林某的推荐新仓库所在地）；

3.联合第三方搬运公司向管理人虚报高价，套取管理人破产财产。

细思极恐的是，如果管理人一开始并未将物料设备搬离此地，后续进入司法变卖程序时，买受人必然要到仓库处现场看样，让林某等人员直接接触到买受人，必然会对拍卖工作造成极大的阻碍，结合上述工作经验，笔者对管理人的接管工作总结如下建议：

01

优先采用公开拍卖方式，不擅自处置重大资产

根据《企业破产法》第一百一十二条规定：“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售”，资产处置是破产程序的关键环节，管理人需制定科学合理的变价方案。变价方案应包含变价原则、资产清单、评估结果、变价方式、起拍价、保留价等内容，并提交债权人会议表决。经债权人会议通过及法院裁定后，管理人按照变价方案拍卖或转让资产，并确保交易公开透明。处置方式以网络拍卖为主，通常以阿里拍卖、产权交易中心等公开平台进行拍卖，特殊情形可采用协议转让、以物抵债等方式。

管理人在初次接触该批物料设备时，也认为这批物料只是一堆“破铜烂铁”，对其实际价值为何并不了解，林某也多次游说管理人这批物料根本没有任何价值，不如将其卖至身边人划算，妄图通过施压、增加该批物料的存放成本的方式来促使管理人尽快将该批物料设备低价处置。管理人最终依然选择了正常的询价、拍卖途径，最终成功规避了关联人员给管理人设下的第一道陷阱。

02

做好利益冲突审查工作，确保接触的第三方人员不存在利害关系情形，存在利害关系人员的，不与其产生任何协议或交易

管理人在了解到物料设备储存地后，迅速对某旅业公司以及其派出人员林某做了背景调查工作，在了解到上述法人、人员与破产企业各自都有利害关系后，立刻提高戒备，此后，他们向管理人提出的每个涉及到金钱的方案，我们均予以回绝，值得回味的是，管理人在后续工作中发现某汽修公司在位于佛山（林某推荐仓库的所在地）有一家同类的关联企业，而林某本人就是该关联企业的经理人员，如按照林某的意愿，将物料设备搬至该场地，管理人后续的接管工作将困难重重。

因此，在破产程序工作中，对于任何接触的案件第三方，管理人均应做好利益冲突审查以及背景调查工作，避免落入关联方的陷阱，损害破产企业的合法利益。

03

注重破产案件工作与社会实践相结合，管理人在构筑专业法律防线的同时亦要保持与各行业人士往来的灵活性。

起初，管理人在搬运平台中联系了多家企业进行询价，最初向管理人报价的运输公司高达42000元，之后陆续报价的公司价格基本上也浮动在30000元左右，对此，管理人采取了“分别议价，分别竞价”的方式与各运输公司进行议价工作，争取更优惠的价格，最终将搬运成本减少至原最高报价的50%以下，避免了更大的破产财产损耗。由此可见，管理人在与各行企业涉及经济往来时，应当保留灵活的处理手段，如管理人对这些第三方行业的报价仅仅停留在简单的价格对比、不进行磋商谈价，或者因怕麻烦而只找一家公司进行询价后即可成交的，无疑会被各路老江湖“敲竹杠”，加重破产工作的经济成本。

希望本文案例分享能够为读者提供有益的参考，助力破产案件的顺利办理。

编辑：芷清