庭审激辩！ST路通申请限制吴世春表决权，增持合规性成争议焦点

本文来源：时代周报 作者：赵鹏

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10月20日上午，ST路通（300555.SZ）与公司股东、梅花创投董事长吴世春等的证券纠纷案、与吴世春等的损害公司利益责任纠纷案，在北京市昌平区人民法院开庭审理。早在今年7月底，ST路通就发布一则诉讼公告，披露该公司与吴世春的控制权争夺战进入了司法程序阶段。

根据此前ST路通公告披露，该公司向法院提起的诉讼请求包括：请求法院判令吴世春等三被告对其违法提请召集股东大会提议改选公司董事会的行为给公司造成的损失，共同赔偿原告损失暂计250万元；判令吴世春等六被告对于违规增持的3.87%股份自5月7日起三十六个月内不得行使表决权，判令被告吴世春对于通过二级市场违规增持原告的2.54%股份及后续继续违规增持的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权。

时代周报记者从接近参加庭审人士处获悉，10月20日上午庭审过程中，双方关于表决权之争的核心是吴世春收购ST路通的行为是否属于违规增持。

时代周报记者了解到，北京昌平法院未当庭判决。针对此事件，时代周报记者向吴世春致电并发送短信，截至发稿暂未获得回复。

增持是否违规成关键

庭审中，ST路通请求法院判令吴世春等不得行使表决权的重要依据为，吴世春等收购ST路通的行为属于违规增持。根据ST路通2025年6月27日和7月11日发布的公告，吴世春拟用来收购ST路通的合伙企业“梅岭合伙”尚未设立，交易价格条款涉嫌提前锁定协议转让价格。ST路通在公告中提及，因相关交易安排不符合监管规则，上述权益变动文件并未披露。

ST路通公告称，2025年3月19日，吴世春通过司法拍卖取得ST路通股东持有的7.44%股份，并于3月31日完成过户。同年4月，其通过二级市场增持0.02%股份。5月7日，吴世春与顾纪明、尹冠民、庄小正、蒋秀军及萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定受让后者合计持有的6.4%股份，同时签订《表决权委托协议》，获得该部分股份对应的表决权、提名权等股东权利。而《股份转让协议》和《表决权委托协议》未予披露。

庭审中，ST路通提出，《表决权委托协议》约定，股份转让方将其转让股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销全权委托给吴世春行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日至2025年7月31日或股份转让过户完成止。

ST路通指出，吴世春在2025年5月26日向ST路通发送提请召开股东大会时，加上已经公开披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表决权委托，手里已经持有至少13.86%的路通视信股份，而尚未披露的6.4%股份广大市场投资者并不知悉。吴世春不等权益变动合规披露便立即召集股东大会。

在庭审过程中，ST路通主张，2020年3月1日起施行的《证券法》第63条第4款做出了具有针对性的规定，即:“违规增持者在买入股份后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份的表决权的行使进行限制”。由此,立法机关通过强制性规范的形式确定了对违规取得股份的表决权限制。

信披是否违规？

针对ST路通方面的相关指控，吴世春方面在庭审现场予以回应和反驳，吴世春方面认为：不存在违规增持的情况。从公告内容可以看出，吴世春增持过程中，履行了相关的信息披露义务，并要求上市公司进行公告。反过来讲，如果吴世春的行为涉嫌违规，应当受到监管机构的问询。目前监管只是针对ST路通未能履行信息披露进行了问询，从未对吴世春的违规增持进行问询和调查。

吴世春方面表示，从深圳证券交易所的措辞看，深圳证券交易所认为《股份转让协议》不是一个正式的协议，深圳证券交易所对《股份转让协议》持否定意见。《证券法》在第63条第4款中只是规定了买入股份的情形，没有提及表决权委托的事项。所以要严格规范《证券法》在第63条第4款的适用范围，在没有完成股份过户之前，不能限制吴世春等的表决权。

ST路通反驳，《股份转让协议》的定金已经支付，并非协议完全没有履行。《表决权委托协议》是无条件不可撤销的，吴世春随时可以行使。上市公司收购管理办法第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。基于此，ST路通认为，没有完成股份过户但能够实际支配也应当被限制表决权。

此外，ST路通还认为，收购协议终止未及时告知路通视信，吴世春涉嫌信息披露违法违规。ST路通2025年6月27日发布的交易所关注函回复公告披露，吴世春等在2025年6月多次通过提请召开临时股东大会、在年度股东大会中增加临时议案等方式改选董事会，ST路通董事会未予同意的主要原因是吴世春等因签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，处于上市公司收购过渡期，不得提议改选董事会。

根据路通视信2025年7月11日发布的交易所关注函回复公告，吴世春等人于2025年6月24日告知ST路通早已于2025年5月26日晚终止股份转让交易，又于2025年7月1日晚在交易所的要求下向路通视信提供了关于股份转让协议终止与表决权委托协议终止的相关文件。

ST路通进一步说明，如果真如吴世春在ST路通2025年7月11日发布的交易所关注函回复公告所述，吴世春与顾纪明、尹冠民2025年5月26日便已经终止《股份转让协议》《表决权委托协议》，但直至6月24日才告知公司，7月1日才提供相关终止文件。而ST路通在6月27日回复交易所关注函时，已披露上述协议的签署事宜，这意味着协议终止信息被延迟披露一个多月。

吴世春方面则认为，ST路通早已知悉《股份转让协议》无法履行，所以不存在没有及时信息披露和涉嫌信息披露违法违规的问题。

10月20日晚间，ST路通发布公告称，深圳证券交易所对ST路通及董事长邱京卫下发监管函，认为公司存在未按规定及时发出股东会通知的违规行为。同日晚间，江苏证监局也向ST路通下发文件，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对邱京卫采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。