公司债权人向公司实际控制人追债的完整指南

一、法律依据
1.《公司法》第23条
o股东（含实际控制人）滥用公司法人独立地位，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
o横向人格否认：实际控制人利用控制的多家公司实施上述行为的，各关联公司应承担连带责任
《公司法》第265条
o实际控制人定义：通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的人（无需是股东）。
2.《九民纪要》第11条
o列举“过度支配与控制”的5种情形（如母子/关联公司利益输送、解散后原班人马设新公司等）。
3.《公司法司法解释二》第18条
o实际控制人导致公司无法清算的，承担连带责任。
二、追债核心步骤
第一步：锁定实际控制人身份
1.显性证据
o工商登记：虽非股东但担任法定代表人、董事、高管；
o协议控制：代持协议、一致行动人协议、VIE架构文件。
2.隐性证据
o资金控制：个人账户收付公司款项（需调取银行流水）；
o人事控制：亲属/关联人担任关键岗位（如配偶任财务总监）；
o业务控制：签署重大合同或决策文件（如对外担保签字）。
案例：
法院根据“非股东配偶实际掌管公章和财务”认定其为实际控制人。
第二步：收集滥用控制权证据

技巧：
优先调取 最近3年 的财务账册（时效性强）；
对微信记录、邮件等电子证据 立即公证保全（防灭失）。
第三步：提起诉讼
诉讼策略选择
o直接起诉：将实际控制人与公司列为共同被告（案由：实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷）；
财产保全
o同步申请冻结实际控制人 个人财产（房产、股权、账户）；
o对 其控制的关联公司账户 一并保全（防转移）。
案例：
债权人成功冻结实际控制人通过离岸公司持有的境外资产。
第四步：庭审攻防要点
债权人举证重点：
1.控制权证据
o实际控制人签署的公司文件、控制公章/U盾的记录；
2.滥用行为证据
o资金异常流转（如公司收入直接转入个人账户）；
o不公平关联交易（如低价转让资产给关联方）。
应对实际控制人抗辩：

三、执行阶段关键
1.扩大执行范围
o追加实际控制人 配偶财产（需证明用于共同经营或生活）；
o查控其控制的 关联公司资产（适用横向人格否认）。
2.反规避执行
o对通过 离婚/赠与 转移财产的，提起撤销权诉讼（《民法典》第538-539条）；
o对 恶意减资/注销 的，追究补充责任（《公司法司法解释二》第19条）。
典型案例：
法院撤销实际控制人将房产转移至子女名下的行为并执行该房产。
四、风险提示
1.证据不足风险
o实际控制人可能通过 境外架构 或 代持 隐匿身份，需提前调查；
2.地域保护风险
o部分法院对横向人格否认适用谨慎，建议选择 债权人所在地 或 侵权行为地 起诉。
五、律师建议
1.对债权人：
o交易前核查公司 实际控制人背景（天眼查/企查查关联图谱）；
o发现公司异常减资/注销时，立即起诉并保全。
2.对实际控制人：
o建立 独立财务制度（避免公私账户混用）；
o重大交易履行 股东会决议程序（留存书面记录）。
通过以上步骤，债权人可系统性地突破公司面纱追偿债务。建议委托律师 制作证据清单和诉讼路线图，以应对实际控制人的复杂规避手段。