旭辉控股集团(00884)发布就重组可能进行的交易

智通财经APP讯，旭辉控股集团(00884)发布公告，重组拟注销现有债务并解除所有现有债务义务人的债务责任，作为交换条件，计划债权人(受制裁的计划债权人除外)可根据该计划选择一个或多个选项。该等选项既能满足计划债权人不同的偏好与需求，同时亦能建立一个经过本公司财务模型验证、具备偿付能力的经改善的资本结构。

重组透过以下方式进行：就现有可转换债券而言，通过征求同意以变更管辖法律，使该计划能够对该等文据进行重组(现有可转换债券同意征求);就现有永续证券而言，通过征求同意以变更管辖法律，使该计划能够对该等文据进行重组(现有永续证券同意征求);及该计划。

现有可转换债券同意征求及现有永续证券同意征求已于2025年6月3日正式通过，现有可转换债券及现有永续证券的管辖法律将于重组生效日期前一小时变更。

该计划已于2025年6月3日的计划会议上获得所需的法定大多数计划债权人通过，并由法院于2025年6月26日颁令批准(计划批准令)。计划批准令的盖章副本已于2025年6月27日送呈香港公司注册处处长。该计划根据其条款于2025年6月27日生效，并对受其规限的所有计划债权人具约束力。

由于未偿还本金及应计未付利息合共约81亿美元的现有债务将被注销(含68亿美元的未偿还本金及13亿美元的应计未付利息)，而将发行及订立本金合共约67亿美元的新工具(即于重组生效日期的未偿还境外债务总额)及产生约950万美元的现金付款，预计于重组生效日期本集团的境外债务将减少合共约14亿美元。谨请注意，将发行的约41亿美元新工具为强制性可转换债券，随着强制性可转换债券转换为本公司股份，本集团的境外债务责任将继续减少。此外，余下26亿美元新工具将以短期、中期及长期票据以及贷款融资形式发行，随着本集团按该等票据各自条款偿还款项，将减少本集团的境外债务责任。

总括而言，重组将旨在为本公司提供长期、可持续的资本结构及强化的资产负债表，使本集团可履行其债务责任及负债，并持续经营;纾缓本公司面对的流动资金压力，并使债务偿还需求与本集团及中国房地产行业现时的财务状况相匹配;及为所有利益相关者(包括股东)创造最大价值，同时确保彼等的权利获得充分保障及公平对待。重组后，本公司拟透过经营活动产生的销售及/或境内外资产出售，清偿剩余的境外债务义务。

根据特别授权发行强制性可转换债券

根据特别授权发行的强制性可转换债券本金额为40.75亿美元，发行日期为重组生效日期，到期日为自基准日期起计4年。初始强制性可转换债券普通转换价为每股1.6港元，较股份于2024年9月26日(即签订重组支持协议前的最后交易日)在联交所所报的最后成交价每股0.325港元溢价约392.3%。初始强制性可转换债券触发转换价5.0港元，较股份于2024年9月26日在联交所所报的最后成交价每股0.325港元溢价约1438.5%。

根据初始强制性可转换债券普通转换价每股1.6港元计算，将予发行的强制性可转换债券转换股份上限为198.66亿股。

根据初始强制性可转换债券触发转换价每股5.0港元计算，将予发行的强制性可转换债券转换股份数目最多为63.57亿股。

向茂福发行强制性可转换债券

于最后实际可行日期，茂福(作为本公司关连人士)为计划债权人，并持有本公司现有票据300万美元。茂福已选择根据该计划收取选项2A(即现金付款及强制性可转换债券)，并将于重组生效日期获发行本金为293.9万美元的强制性可转换债券，该强制性可转换债券可按初始强制性可转换债券普通转换价转换为1432.77万股股份(占最后实际可行日期已发行股份的0.14%)。

向Rain-Mountain发行强制性可转换债券

于最后实际可行日期，Rain-Mountain(作为本公司关连人士)为计划债权人，并持有本公司现有票据100万美元。Rain-Mountain已选择根据该计划收取选项2A(即现金付款及强制性可转换债券)，并将于重组生效日期获发行本金为108.24万美元的强制性可转换债券，该强制性可转换债券可按初始强制性可转换债券普通转换价转换为527.67万股股份(占最后实际可行日期已发行股份的0.050%)。

根据股东贷款特别授权发行股东贷款转换股份

于最后实际可行日期，茂福向Spectron提供的股东贷款仍未偿还。于2025年10月15日，茂福、Spectron与本公司就股东贷款转股订立股东贷款股权化协议。

订约方同意Spectron以更替方式向本公司转让Spectron于股东贷款项下的权利及责任。转让后，股东贷款将予注销，而茂福拟按股东贷款股权化协议所载条款将未偿还股东贷款转换为股份。于注销股东贷款后，但于根据股东贷款股权化协议发行新股份前，本公司账目中将列为负债。

紧随Spectron将股东贷款更替至本公司后，并在股东贷款转股并无触发茂福或控股股东集团任何成员公司就本公司所有已发行股份及其他证券(定义见收购守则规则22注释4)提出强制性全面要约的责任的前提下，本公司须向重组拟定的托管账户及茂福发行不附带任何留置权、申索、押记、担保、抵押、产权负担或类似权益的新股份，以换取注销股东贷款，转换价为每股0.40港元(股东贷款转换价)。

股东贷款转换为股份的计算方式为股东贷款总额除以股东贷款转换价。于股东贷款悉数转换后，13.15亿股股份将予以发行。

采纳股份奖励计划

董事会建议采纳股份奖励计划。根据股份奖励计划，本公司可以受限制股份单位的形式授出奖励，并按董事会根据股份奖励计划的规则厘定的方式，以股份或现金形式归属。倘奖励以股份形式归属，本公司将发行新股份。

股份奖励计划的目的旨在透过股份所有权，使合资格人士的利益与本集团的利益一致，及鼓励及激励对本公司业务及营运以及于重组生效日期后履行本公司于新文据项下的责任已经作出及将继续作出重大贡献的合资格人士。

授出奖励

董事会已决定向四名经选定参与者授出合共24.41亿份奖励，惟须待股东于本公司举行的股东特别大会上采纳股份奖励计划后，方可作实。

24.41亿份奖励，其中：22.18亿份奖励授予林中先生;9500万份奖励授予汝海林先生;8000万份奖励授予杨欣先生;及4800万份奖励授予葛明先生。

建议增加法定股本

董事会建议于股东特别大会上以普通决议案方式寻求股东批准透过增设额外300亿股未发行股份，将法定股本由20亿港元(分为200亿股股份)增加至50亿港元(分为500亿股股份)，该等股份将于各方面均享有同等地位。

为推进载于适时寄发的通函拟进行的交易，并鉴于本公司于最后实际可行日期的法定股本不足以涵盖根据上述交易发行的新股份，以及为配合本集团其后业务发展，为本公司提供更大灵活性以供未来筹集资金，董事会建议增加法定股本。董事会相信，增加法定股本符合本公司及股东的整体利益。