双英集团骨架业务遭问询：剥离后又转回， 两家企业连续两年亏损

瑞财经 王敏 10月9日，据北交所，广西双英集团股份有限公司（以下简称“双英集团“）及国金证券披露关于第一轮问询的回复，涉及劳务用工、财务内控规范性等。

招股书显示，公司是一家主要从事汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售的高新技术企业，同时也是广西壮族自治区工业和信息化厅评定的“专精特新”企业、制造业单项冠军示范企业。

根据申请文件及公开信息，由于公司汽车座椅生产成本受到钢材供应情况和价格波动影响，2017年起主要钢材价格呈现上升趋势、钢材价格大幅波动，同时2018年以来汽车市场竞争加剧，2019年公司经营不及预期，出现大幅亏损，为规避经营风险，公司当年将成本费用波动幅度较大的座椅骨架业务剥离至新设立的普拓公司和收购的甫拓公司。

双英集团将原有生产骨架的厂房、设备租赁给普拓公司、甫拓公司，两家公司经营的骨架业务主要客户为双英集团，2022年向公司供应份额分别为98.82%、96.21%；公司向普拓公司、甫拓公司采购金额分别为18,934.45万元、10,371.28万元。2020年至2021年钢材市场价格大幅上涨，普拓公司、甫拓公司对于原材料价格波动能够一定程度上向双英集团传导，但非完全传导，导致两家公司2020年、2021年均亏损，2022年甫拓公司亏损。

2022年底双英集团基于战略规划、优化产业布局及启动上市计划的考虑，决定对实际控制人控制的多家公司及业务进行优化整合，通过资产收购方式，从普拓公司、甫拓公司收回与其经营业务具有相关性、未来拟继续经营的骨架总成业务，转而自制。

2024年6月以上两家公司均变更公司名称和经营范围，柳州普拓工业有限公司变更公司名称为柳州普拓食品贸易有限公司，重庆甫拓汽车零部件有限公司变更公司名称为重庆甫拓食品有限公司，经营范围均由汽车零部件及配件制造等，变更为食用农产品零售、食品添加剂销售、饲料原料销售等，两家公司分别于2024年10月、11月注销。

北交所请双英集团说明实际控制人设立普拓公司、收购甫拓公司的资金来源，结合《企业会计准则》对控制的相关规定和实质重于形式的原则、投资合作协议、普拓公司和甫拓公司章程、董事和高级管理人员的产生过程、决策机制、双英集团对其业务相关活动的影响、为公司进行多笔转贷、普拓公司和甫拓公司对双英集团的依赖等，进一步说明发行人对普拓公司、甫拓公司不构成控制的认定是否合理、依据是否充分，未将其纳入合并报表范围的具体原因及依据，是否符合《企业会计准则》规定。

同时，说明报告期前骨架业务投入、加工处理过程和产出各要素转出情况。此次收购内容、交易作价及依据、价格是否公允；按照《企业会计准则》规定，并根据实质重于形式原则，结合此次业务收回，公司实际取得对普拓公司、甫拓公司骨架业务的控制权情况，业务重组过程，普拓公司、甫拓公司开展骨架业务在投入、加工处理过程和产出情况，说明被重组对象不构成业务的判断的依据，是否准确，说明骨架业务收回按照资产收购而非业务合并，是否履行审计评估程序，是否符合《企业会计准则》规定，相关会计处理是否准确，是否存在利益输送或其他利益安排，按业务合并模拟测算对报告期各期财务报表的影响。

问询函回复显示，普拓公司、甫拓公司初始开展骨架业务时的资金来源实际控制人，双英集团与普拓公司、甫拓公司不存在直接或间接持股关系。

2019年下半年，公司实际控制人杨英决定收购甫拓公司，以承接子公司重庆座椅的骨架业务；并在柳州新设立普拓公司，以承接股份公司的骨架业务。

本次交易中，双英集团向普拓公司、甫拓公司仅购买零星设备等资产；由普拓公司、甫拓公司入职双英集团的人员无法构成完整的人工投入要素；双英集团也未从普拓公司、甫拓公司获取必要的质量管理认证、业务体系、合格供应商资格等无形资产。本次交易后，双英集团需要依赖自身的IATF16949认证开展骨架业务；结合自身的业务体系优势，优化生产流程、精进生产工艺、完善质量控制体系；并需补充投入必要的人工、设备等要素。

综上，公司通过普拓公司、甫拓公司获得的资产组合不具备完整的投入要素，也不具备实质性的加工处理过程，从而不构成业务。上述收购行为应认定为收购资产，不按照企业合并准则进行处理，该会计处理符合《企业会计准则》相关规定。