谢逸枫：许家印77亿美元全球资产被接管，23亿美元信托保不住？

文/谢逸枫

2025年10月10日，恒大地产集团有限公司新增7条被执行人和恢复执行信息，执行标合计10.3亿余元，涉及建设工程施工合同纠纷等案。截至10月10日，恒大地产被执行总金额超过570亿元还有限制消费令、失信被执行人及终本案件信息。

目前香港特别行政区高等法院初审法院一份判决书显示，中国恒大集团的清盘人为许家印家族相关资产的接管人，涉及全球77亿美元资产被冻结、接管，还涉及到许家印23亿美元家族信托可能被冻结、接管。

截至2022年12月31日，中国恒大最后一份“单独”经审计财务报表披露的负债额约275亿美元。截至2025年7月31日，清盘人已收到187份债权证明表，当中提出的债权总额约为3500亿港元(450亿美元)，负债规模翻倍。

根据清盘人提供的恒大、许家印资产及资产变现资料最新数据显示，截至2025年7月，中国恒大在境外的可用现金总额只有2.55亿美元，而其直接持有资产的变现额度仅有1100万美元，清盘人实际上能收回的资金也就1.67亿美元。

对债权人来说，77亿美元、23亿美元的许家印资产，总共约合720亿元人民币，对比恒大2.4万亿元的总负债是杯水车薪，但总算看到一点希望，清盘人、境外的票据持有人、银行等可能优先收回部分资金。

对购房者来说，被冻结、接管的资产属于许家印个人和其家族，和各个楼盘项目公司是分开的，所以烂尾楼复工还是得靠地方政府和AMC纾困及国家的房地产项目白名单支持，购房者短期内，无法直接受益。

老板资产、信托被冻结、接管的案例，表明企业、老板过去那种“高负债、高分红、出事前突击设信托转资产”的做法，以后会更受监管和市场警惕，境内外融资、减持、做信托安排都会受到更严格的审查。

值得注意的是许家印的事件，将推动内地加快个人破产、跨境破产协作、反欺诈转移资产等相关法律的出台，为后续类似案件提供国内法依据。毫无疑问，由于离岸信托在海外，跨境破产协作将是重中之重。

许家印550亿元全球资产被冻结、接管

2024年1月29日，香港法院下令对中国恒大集团进行清盘。清盘人随后开始追索公司资产和高管不当所得。2024年3月，清盘人起诉许家印等前高管，要求追回60亿美元的工资、奖金和分红。

2024年6月，香港高等法院同意了中国恒大的清盘人的请求，要求许家印必须向清盘人告知其所有单项价值不低于5万港元的资产（包括不限于以本人名义/他人名义持有、境内/境外资产），以及被禁止处置的资产是否已被出售等情况。

此次接管申请的直接起因是许家印未遵守2024年6月24日科尔曼法官下达的法律文书。当时法院不仅对许家印下达总额77亿美元的马雷瓦禁令（冻结令），禁止其处置全球范围内相关资产，还附带披露令。

要求其在7日内通过宣誓书申报“所有价值5万港元或以上的资产”，无论资产位于香港或境外、以本人或他人名义持有、单独或共同拥有，均需列明价值、位置及详情，其中特别包含“附件C所列公司的资产及已出售资产去向”。

附件C中14家公司，含第四被告新新（英属维尔京群岛）有限公司，正是离岸信托架构中常见的底层资产持有主体。裁决书记载，许家印根本没有遵守披露令”，既未说明上述公司与信托架构的关联，未披露相关资产的实际控制情况与流向。

法院在裁定中明确限定了接管人的权限边界，仅授权其“识别、保全与调查”许家印的相关资产，确保77亿美元冻结令执行及资产现状维持，同时删除了接管令草案中可能赋予接管人“处置资产”的条例。

且未就信托本身的设立合法性、受益权安排、资产归属等核心法律属性作出任何终局性判定。法院当前的动作，是解决‘资产能不能管’的问题，而非‘信托该不该废’的问题。必须通过接管人介入，查明信托与公司背后的实际资产归属及流向。

这意味着信托架构的存续效力仍未被否定，只是其关联资产不再处于‘隐匿状态’。本案中法院的关注点在于许家印是否通过家族信托架构‘实质控制资产却逃避披露义务’，而接管裁定则是对这一潜在风险的司法回应。”

许家印未遵守资产披露命令，清盘人在2025年4月向香港高等法院申请接管许家印相关的全部资产。9月16日，香港高等法院针对许家印名下资产作出全球禁制令，禁止其处置全球范围内价值上限为77亿美元（约合人民币550亿元）资产。

因为许家印未能履行资产披露义务，法庭认为其行为构成藐视法庭，任命接管人有助于定位和控制这些资产。许家印的“前妻”丁玉梅名下的大量资产（包括游艇、豪车、伦敦豪宅等）早已被香港和英国法庭发出全球禁制令并冻结。

香港高等法院在2025年9月16日作出了一项重要裁决，委任中国恒大的清盘人作为许家印资产的接管人，并同时委任了一名监督律师。法庭已对许家印名下资产发出全球禁制令，禁止其处置价值不超过77亿美元的资产。

根据起诉书显示，中国恒大的清盘人要求冻结的许家印家族资产涉及33家境外公司，7个以许家印本人或境外名义公司开设的银行账户。本次判决中，香港高等法院允许中国恒大的清盘人接管上述境外公司，7个相关银行账号均已被冻结。

在被冻结的银行账户中，中国银行香港、汇丰银行、星展银行的账号是许家印直接实名持有。另外有4个工商银行的账户，分别通过4家境外公司持有，其中两家公司背后实控人为许家印，另外两家实控人为丁玉梅。

中国恒大的清盘人接管的许家印资产包括位于中国香港、英国、美国的多处物业，还有私人飞机、豪车、游艇等，如两辆劳斯莱斯幻影，车牌分别为中国内地车牌粤A98888、中国香港车牌HD3333，3333是此前中国恒大的股票代码。

33家境外公司分布在中国香港、英属维京群岛、开曼群岛等，这些公司部分是许家印直接持有，部分为许家印前妻丁玉梅持有，还有一家公司英属维京群岛公司为许家印的儿子持有。因此，许家印的550亿元人民币资产已经被冻结、接管。

许家印163.8亿家族信托被调查

9月16日香港法院的判决，是对恒大集团（原告）于2025年4月3日向香港法院申请命令集团清盘人成为许家印全部资产及业务的接管人和管理人的判决，判决的结果由恒大集团的清盘人出任许家印全部资产及业务的接管人和管理人。

根据法院最终裁定，此次接管人（恒大清算人）针对潜在信托关联资产的调查与监管权限，将聚焦三大核心领域：一是查阅与信托相关的关联公司（如附表1公司）的账簿、记录和文件，调查信托与这些公司的关联关系及资产持有情况。

二是核实信托关联资产的出售、转移轨迹，防止资产耗散；三是对已被除名的涉及信托资产持有或管理的英属维尔京群岛公司，通过法律程序申请恢复注册状态，以追溯信托资产去向。

接管人无权干涉信托本身的合法存续、变更信托受益人，更不得处分信托资产（如出售、抵押信托名下资产），仅为保障禁令执行、防止信托资产耗散而开展工作。目前，恒大清算人已着手推进关联公司与家族信托资产的调查工作。

许家印需在14日内就费用承担问题提出异议，若未提出，将承担本次接管申请的全部费用。类似跨境信托“击穿”案件往往需经历漫长周期，许家印关联信托涉及的资产规模更大、架构更复杂，涉及多个离岸司法管辖区，后续博弈难度增加。

恒大集团的清盘人作为接管人，获得了获取许家印资产信息和保全资产的权利，包括调查所涉公司的事务、获得公司账簿、记录和文件，以接管人或代名人的名义登记所涉资产等等，但无权处置这些资产。

值得注意的是香港高等法院具体附表1和附表2在判决书中并未公布，具体包括哪些公司，以及是否包括所谓23亿美元（约合163.8亿元人民币）家族信托。在判决书中有关于信托的说法，是在“禁令范围”章节。

根据许家印方律师对禁令范围提出异议，比如法院未对XIN XIN (BVI) LIMITED（恒大大股东，许通过该公司持股恒大）或附表1所列的其他14家公司作出Mareva禁令。所以，法院不应该就XIN XIN (BVI) LIMITED的自身资产委任接管人等。

对此，香港高等法院法官驳回许方律师的说法，称禁令和披露令已明确涵盖包括XIN XIN (BVI) LIMITED在内的附表1公司，但是目前许方并未遵循披露令，所以有必要授予接管人权力以查阅公司文件，确保禁令遵守。

法官说，我的注意力也被引向英国高等法院副法官 Edward Bartley Jones QC 在Dadourian Group & Others v Azuri Ltd [2005] EWHC 1768案中表达的以下观点。第一是对第三方做出冻结禁令的管辖权是毋庸置疑的。

比如如果有充分理由认为第三方的资产实际上是受禁令限制的资产，就可以对第三方行使冻结禁令。比如第三方通过简易信托或作为代名人等形式为被告持有资产，以致资产难以追踪，那么对第三方的冻结禁令就是合理且必要的。

第二是无需以严格的信托法意义确立实益所有权，实质重于形式，重要是实质性控制。即不止对简易信托可以行使Chabra管辖权冻结禁令，对全权信托依然可以行使Chabra管辖权，如果实质性现实是相关被告控制了该全权信托中的资产。

所以，判决书中，香港高等法院法官引用了一个国外的判例，该判例的法官判词提到：“即便资产被置于全权信托，指受托人可自主决定信托利益分配的信托形式)中，若实质事实表明相关被告可控制该全权信托的运作。

则法院仍可针对该全权信托行使‘沙布拉禁令’(Chabra Injunction，一种资产冻结令)，资产置于全权信托的行为无法阻碍该禁止令的行使。可见关于信托的内容是法官引用的其他案例，判决书并未提及任何许家印的信托。

法官的观点表明，当信托被用来规避债务人责任、欺诈债权人时，其资产隔离的防火墙将被法律彻底击穿。此举许家印23亿美元（约163.8亿元人民币）的海外资产被调查，存在被冻结、接管的可能性，击碎海外信托绝对安全的幻想。

许家印23亿美元家族信托被刺穿吗

俏江南创始人张兰设立在境外的家族信托就曾经被击穿。新加坡高等法院彼判决书显示，法官认定张兰为家族信托项下资金的实际权利人，主要基于以下理由。第一是在家族信托成立之后，张兰仍可自由地从银行账户为自己转账。

第二是接到中国香港冻结令通知和新加坡冻结令之前，张兰急于转出家族信托项下资金。第三是张兰的代理人在向家族信托项下资金所在银行发送的邮件中明确提到，信托项下有关银行账户为张兰所有，并要求被及时告知账户资产的变化。

2023年，美国联邦地区法院公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）与张兰的民事诉讼裁决书，判决张兰及其公司名下所有的纽约西53街20号，39A公寓出售所得归甜蜜生活美食有限公司所有。

甜蜜生活美食有限公司实际上是欧洲私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称“CVC”）为了收购俏江南成立的，判决书还透露张兰在2019年与CVC的诉讼中败诉，共欠对方1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息。

为了追回欠款，CVC盯上了张兰的家族信托。新加坡高等法院法官认定张兰是其离岸家族信托所在银行账户资产的实际所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申请。意味着张兰的债权人CVC可以申请对这笔资金采取相应的执行措施。

张兰既想要利用信托隔离债务，又害怕失去对资产的控制会导致的意外。新加坡高等法院认为，虽然有关资金在家族信托名下，但张兰为该等资金的实际权利人，张兰设立该家族信托的目的在于规避债权人对其名下财产的执行或索赔。

冻结、接管是不是击穿？不是。冻结、接管都是属于程序性和保全性的工具，都是临时禁令。冻结令禁止被告在诉讼进行期间处置资产，接管令是授权接管人“暂时控制和调查”由被告实质控制的资产，冻结、接管都不改变资产的权属。

“信托击穿”则属于实体性的裁判，是由于虚假安排、欺诈处置、信托独立性缺失、非法资产，被法院从根本上认定为无效或者可撤销，资产将回归到设立人或者债务人个人所有，从而变成其可执行的个人资产，这属于资产权属的变化。

香港法院查明，许家印家族信托架构的核心缺陷在于“控制权未真正转移”。尽管许家印夫妇名义上将资产注入信托，但实际仍保留着投资决策、更换受益人等关键控制权，信托受托人在实际操作中沦为“傀儡”，未能履行独立管理职责。

许家印23亿美元信托一旦撤销，意味着163.8亿元人民币信托将被刺穿。当时张兰家族信托存在的问题在于，张兰既想要利用信托隔离债务，又害怕失去对资产的控制会导致的意外，因此。过度保留了控制权。

许家印夫妇在2019年前后就在美国设立23亿美元（约合人民币163.8亿元）的单一家庭信托基金，指定两名儿孙为受益人。目的是实现家族财富的跨代传承和资产保护，使家族资产在债务风险时能够隔离于债务人的责任范围之外。

23亿美元（约合人民币163.8亿元）巨额信托资金主要来源是许家印夫妇多年来从恒大获取的股息分红和套现所得。自恒大上市以来（2009-2022年），许家印和丁玉梅合计分得红利逾500亿元。

判决生效后，清盘人冻结12个国家和地区77亿美元资产。同时，清盘人正式向美国特拉华州法院提交申请，要求依据“欺诈性转移”条款撤销那笔23亿美元家族信托，目前该案已进入证据交换阶段。

按美国信托法，合法设立信托财产原则上独立于委托人债务。香港法院裁决对该信托压力巨大，清盘人或寻求美国法院协助挑战其有效性。许家印美国信托能否被攻破，取决于美国法院对证据的认可程度。