赴港上市前最怕“根”上出问题，大成陈晖律师建议提早做好尽调

《星岛》见习记者 黄冬艳 广州报道

德勤中国发布的《2025年前三季度中国内地和香港新股市场回顾与展望》显示，今年前三季度，港交所迎来66只新股上市，同比增加47%，募资总额达1823亿港元，同比大幅上升228%，预计将蝉联全球新股募资榜首。

其中，境内企业，尤其是“A+H”股上市公司成为中坚力量。仅上半年，相关企业募资额就占同期总融资额的七成，下半年A股与港股市场联动的势头仍在持续。

乘着港股资本市场的热浪，第一届“大成大湾区资本市场论坛”于9月26日在广州举行，内容围绕香港上市的最新政策、市场趋势与实操案例等展开了深入探讨，共同为企业赴港上市厘清路径、展望机遇。

论坛期间，大成律师事务所中国区顾问委员会委员、北京总所资本市场行业组负责人、高级合伙人陈晖律师接受《星岛》记者专访，就当前资本市场IPO、破产重整、并购重组及合规等问题等进行了解答。陈晖律师曾主持汇冠股份、指南针等多家公司的境内IPO，并参与了多家上市公司的重大资产重组、非公开发行、公司债券发行等项目，拥有丰富的资产市场法律服务经验。

▲陈晖律师在第一届“大成大湾区资本市场论坛”现场

陈晖表示，由于过去几年IPO排队时间太长等因素，产业投资人通过参与上市公司破产重整成为上市公司的控股股东已屡见不鲜。但近年来，破产重整监管呈现出趋严态势。根据证监会最新发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%。而在新规出台之前，有很多案例的产业投资人认购价格甚至在1元/股以下，几乎打了2-3折，以此让投资人趋之若鹜。基于新规限价的规定，目前参与重整投资的热度略有下降，但有价值的企业项目依然会受到资本的关注。

今年赴港上市成为诸多境内企业拥抱资本市场的新路径，但在上市过程中，不同企业可能会遇到不同的合规问题，如股权权属不清、债务问题、资产瑕疵等，导致上市遇阻。

对此，陈晖指出，无论是普通的并购、参与重整投资还是IPO，前期最核心的工作就是尽职调查。有上市意向的企业应提前聘请券商、律师、会计师等中介机构进场，通过深入地尽职调查发现存在的合规问题并尽早解决。

“最致命也是最核心的问题，往往源于拟上市公司‘根’上的缺陷，如国企改制过程中没有相关批复等。”陈晖表示，债务问题、资产瑕疵等常见问题通常可以通过现金置换、控股股东承诺或资产剥离等方式解决，但拟上市公司在历史沿革涉及国企改制的，往往才最容易“埋雷”，也是监管部门问询的重点。

按规定，此类改制企业在上市前需要拿到相关政府部门出具的改制合规确认函，以证明其改制过程合规合法，没有国有资产流失。但在当年的时代背景下，有些企业存在改制过程不规范的情形，就算后续再补，也有一定难度。而一旦此类改制等历史沿革问题解决不清楚，会导致拟上市公司被否决上市等致命风险。

此外，陈晖还强调赴港上市，尤其涉及数据安全层面的企业，上市前经营调查的重要性。

2021年国内某出行领域巨头赴美上市时，曾因数据安全问题引发国内热议，此后中国证监会逐渐加强了对境外上市企业涉及数据安全、用户个人信息保护等审查。

《星岛》记者了解到，2023年3月底开始施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》中，明确规定境内企业在境外发行上市时，必须遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律法规。企业在提交境外上市申请过程中，若涉及网络安全审查，应根据监管要求采取整改、承诺或剥离业务等措施，以消除境外上市对国家安全的潜在影响，从而确保企业依法完成审查程序。

近两年，还有关于《银行保险机构数据安全管理办法》《网络数据安全管理条例》等相关法规也先后出台，预示着国家层面对数据安全愈加重视。

陈晖表示，拟上市企业数据出海审查将成为一个常态化的机制，目前在香港等境外上市需在中国证监会备案，其中亦带有审查的意味。这就要求业务涉及出海的企业，在数据安全等方面提前做好规划和整改。

此外，公司治理及内控制度也会是港交所关注的“基石性”问题，其他如税务、社保、公积金等则是无论是港股还是A股上市，都会涉及的基础问题。

编辑 | 贺巧华

终审 | 苏楠