湘财股份吸并大智慧方案敲定：1:1.27换股，募资80亿加码金融科技

9月25-26日，湘财股份（600095）与大智慧（601519）密集披露了换股吸收合并及配套募资的重组报告书（草案）一般风险提示、摊薄即期回报填补措施、权益变动报告和股东大会通知等成套材料，这标志着从3月底发布预案至今，这桩“券商牌照×金融信息服务”的并购进入了股东会审议与监管审核的实操阶段。

根据公告，本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，湘财股份将向大智慧全体股东发行A股股票，换取其所持大智慧股票。吸收合并完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继其全部资产、负债、业务等一切权利与义务。

《财中社》对这一批公告中关于合并事项的细节、要点进行了整理，具体如下。

交易价格、规模与程序

草案明确了三项关于交易细节的锚点：

定价方面，湘财股份的A股换股价确定为7.51元/股，大智慧的A股换股价为9.53元/股。这一价格是定价基准日前120个交易日的股票交易均价，换股比例确定为每1股大智慧股票可换取1.27股湘财股份股票。

规模上，湘财股份为本次合并将发行约22.82亿股股票，换股实施后公司总股本将增至约51.41亿股。与换股相对应的是，此次合并为湘财股份异议股东提供了收购请求权，为大智慧异议股东提供了现金选择权，其中收购请求权价格为7.51元/股，现金选择权价格为9.53元/股。

另外，这一交易安排中的一个关键设计是“自持股份注销”机制。截至换股实施股权登记日，湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份也不就该等股份支付对价。这一设计压缩了结构性套利空间，也避免了由此可能引发的利益输送质疑。

目前，两家公司已同步发出股东大会通知。大智慧将于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括交易方案、报告书、授权办理相关事宜等共16项议案；湘财股份也同步召集临时股东大会对相关议题进行表决。

监管层面，公司已集中披露《重组报告书（草案）》及配套文件；粤开证券作为独立财务顾问已出具核查意见。

根据公告，本次交易尚需获得双方股东大会及有关监管机构的批准后，方可正式实施。

大股东稀释，控制权不变

本次交易被界定为“重大资产重组及关联交易”，但不构成重组上市（即“借壳上市”）。交易完成后，湘财股份的控股股东仍为新湖控股有限公司，实际控制人仍为黄伟。公告明确指出，黄伟的控制权在最近三十六个月内保持稳定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

权益变动方面，大智慧创始人张长虹及其一致行动人将在交易后成为湘财股份的重要股东。根据公告测算，合并后新湖控股及一致行动人持股由40.37%降至22.45%，但实控人黄伟不变；大智慧控股股东张长虹及一致行动人将持有约17.32%股权。

为稳定治理结构，张长虹已出具承诺，“不会通过增持成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权”。这一承诺保证了管理权的稳定性，也消除了市场对于控制权争夺的疑虑。

证券业务叠加金融信息服务

草案明确，合并完成后，存续公司的主营业务仍以证券服务业为基底，同时新增境内与境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。公司亦承诺未来36个月暂无调整主营业务的安排。

这意味着并购并非简单的并表和量的叠加，而是试图将大智慧的资讯、终端和数据资产，与湘财的经纪、投顾、研究与财富管理业务打通，形成从内容/数据—触达—投顾—交易的产品化闭环。对湘财股份这类中小券商而言，这是降低线上获客成本、提高客户留存与付费/交易转化率的可行路径。

从组织与人员看，公告明确员工整体承接：并表交割日起，大智慧全体员工由存续公司接收，原劳动合同继续有效；降低整合期的人事摩擦与不确定性。

80亿配套募资投向清晰

根据方案，湘财股份计划向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过80亿元。资金将用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络、财富管理一体化、国际化金融科技等方向，以及补充流动资金和偿还债务。

其中，具体分配方案为：25亿元用于金融大模型与证券数字化建设，10亿元投向大数据工程及服务网络，15亿元支撑财富管理一体化项目，10亿元布局国际化金融科技业务，剩余20亿元则用于补充流动资金及偿还债务。

这一投资布局直指“技术底座—数据工程—前台产品”三段链路，目标是让数据中台、合规风控与投顾工具真正沉淀为可复用的商业引擎。短期看，大规模科技投入可能会使费用率与ROE承压；但中长期看，若客户留存与转化率得到改善，边际成本下降有望反向修复利润表。

短期摊薄与长期协同

与草案同步，湘财股份披露了一般风险提示与摊薄即期回报填补措施。

公司明确指出，本次交易从合并协议签署到最终实施完毕，有较长时间跨度和操作复杂性，可能存在被暂停、中止或取消的风险。财务数据显示，本次交易完成后，存续公司的每股收益可能短期内摊薄。为应对这一风险，公司承诺将不断完善公司治理、加强募集资金管理、强化投资者回报机制。

从债权人安抚看，重组报告书摘要披露：截至签署日，已到期偿付/已告知并获同意无需提前清偿或担保的债务合计11亿元，占相关债务余额98.11%。这类回执情况，能减少后续办理流程中的阻滞。

本次交易完成后，湘财股份的总资产和业务规模将显著扩大。但更值得关注的是，这一跨界整合能否真正实现“1+1>2”的协同效应，取决于两家公司能否解决业务整合、系统对接、团队融合等方面的困难。

10月13日的股东大会上，投资者将用投票权决定这起跨界并购的最终走向。