知恒释疑 | 公司减资没有通知债权人，股东需要承担责任吗？

作者 | 邹永源律师

导语
依据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条至第二百二十五条的规定，如果不是简易减资的情况，那么公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。假设公司没有履行通知债权人的义务，减资股东应当对公司债权人在减资范围内承担补充赔偿责任。

一．典型案例（2011）一中民终字第10849号

上诉人白华榕、许田、董浩锟、王昌文因与被上诉人刘春辉公司减资纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2011）海民初字第3875号民事判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。

2009年1月8日，欣元公司召开第二届第一次股东会，并形成决议如下：减少注册资本：同意注册资本减少至60万元，其中白华榕减少待缴货币57.6万元;董浩锟减少待缴货币60万元，王昌文减少待缴货币38.4万元;许田减少待缴货币84万元;变更章程：同意修改后的章程。变更后的投资情况为：注册资本60万元，其中白华榕出资货币14.4万元，董浩锟出资货币15万元;王昌文出资货币9.6万元;许田出资货币21万元。

2009年1月13日，欣元公司在《参考消息》上刊登减资公告，载明：“北京欣元中关商业管理有限公司经股东会决议，即日起将原注册资金300万元人民币现减至60万元人民币，特此公告。”

2009年3月1日，白华榕、许田、董浩锟、王昌文签署《北京欣元中关商业管理有限公司债务清偿或担保情况的说明》，载明：“欣元公司注册资本由300万元减少到60万元。本公司已于2009年1月13日在《参考消息》上登了减资公告，迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。至此，本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。特此说明。”

欣元公司当时处于开业状态，但是没有经营行为，且欣元公司当时负债200余万元。

2009年，刘春辉就其与欣元公司租赁合同纠纷诉至北京市海淀区人民法院。2009年9月9日，北京市海淀区人民法院作出（2009）海民初字第13462号民事判决书，判决：一、欣元公司于判决生效后7日内返还刘春辉已交付的商业信誉、产品质量担保金人民币10万元及已交付的租金55万元;两项共计65万元，并支付两项合计人民币65万元自2009年8月1日至执行之日止的银行同期贷款利息;二、欣元公司于判决生效后7日内支付刘春辉装修损失等费用26895元。该判决作出后，欣元公司提出上诉，北京市第一中级人民法院于2010年3月22日作出（2010）一中民终字第853号民事判决书，确认了北京市海淀区人民法院查明的事实，驳回了欣元公司的上诉，维持原判。

刘春辉于2010年4月14日向北京市海淀区人民法院申请执行。北京市海淀区人民法院在执行过程中，被申请执行人欣元公司现下落不明，除已依法扣划并已发还给刘春辉的4891.77元存款外，无其他财产可供执行。因查找不到欣元公司可供执行的财产且刘春辉不能提供欣元公司执行财产或财产线索，法院裁定本次执行程序终结。

刘春辉此后对欣元公司的股东白华榕、许田、董浩锟、王昌文提起（2011）海民初字第3875号民事诉讼，北京市海淀区人民法院于2011年5月20日作出民事判决：一、白华榕、许田、董浩锟、王昌文退还刘春辉商业信誉、产品质量担保金10万元、租金55万元，并赔偿上述两项金额的利息损失48533元，以及装修费损失26859元，均于判决生效之日起10日内付清；二、驳回刘春辉其他诉讼请求。宣判后，白华榕、许田、董浩锟、王昌文向北京市第一中级人民法院提出上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

二．法院认为

欣元公司与刘春辉之间的商铺租赁合同签订于2008年7月7日，依据生效判决的确认，在刘春辉履行了向欣元公司交付商业信誉、产品质量担保金10万元以及租金55万元的合同义务后，欣元公司一直未能依约将租赁物交付给刘春辉，导致该合同无法履行。嗣后，欣元公司亦未将刘春辉所付款项退还，使刘春辉的权益受到损害。至欣元公司减资时，因其违约行为仍然持续，而使其与刘春辉之间形成债权债务关系。故欣元公司称在2009年1月至3月减资时，其与刘春辉签订的商铺租赁合同处于正常履行状态。虽然刘春辉于2009年4月23日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求解除商铺租赁合同，并赔偿相应的损失及返还已支付的相关费用，上述债权于2010年3月22日才经生效判决确认，但是公司在减资时应依法通知的债权人并非仅指经生效判决确认的债权人。如前所述，在欣元公司减资时，其与刘春辉之间已形成债权债务关系。根据公司法规定，公司可以减少注册资本，但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，所以公司减资应严格按照公司法规定的条件和程序进行。本案中，欣元公司作出减资决议后，未按照公司法的上述规定通知刘春辉，即减少了公司的注册资本，使欣元公司的偿债能力降低。

目前欣元公司已经资不抵债，北京市海淀区人民法院向刘春辉出具的执行裁定中亦写明：“由于被申请执行人（欣元公司）现下落不明，除一审法院已依法扣划并已发还给申请执行人的4891.77元存款外，无其他财产可供执行，并裁定本次执行程序终结”，表明欣元公司已无财产可供清偿刘春辉的债权，刘春辉的合法权益受到损害。且白华榕、许田、董浩锟、王昌文签署的《说明》中，载明“本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”，上述表述应为欣元公司的各股东对公司遗留债务承担责任的承诺，因此，刘春辉有权要求白华榕、许田、董浩锟、王昌文对其债务承担相应的责任。

三．案例评析

1.本案中，欣元公司的减资行为，未通知已知债权人刘春辉，减资程序应当认定为违法。

2.本案中，刘春辉对于欣元公司的债权，已经强制执行程序，但仍未受偿，欣元公司不能清偿的债权总额，即为本案中刘春辉向欣元公司的股东主张的数额，无需再经强制执行程序或再向欣元公司主张。

3.依据公司法相关规定，欣元公司的减资程序因为未通知债权人刘春辉，违反法律规定，欣元公司的股东应当向刘春辉承担补充赔偿责任。具体到本案情况，依据白华榕、许田、董浩锟、王昌文出具的《说明》，四人也应当对刘春辉的债权连带承担补偿赔偿责任。

四．司法观点

（一）法定减资程序

1.股东会或股东大会作出决议；

有限责任公司股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.编制资产负债表及财产清单；

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

3.通知债权人并登报公告；

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.办理变更登记。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）减资程序瑕疵

1.公司减资未通知债权人的对债权人不发生约束效力

公司减资时需按照法定程序通知债权人并登报公告，仅刊登报纸公告，属于未履行告知义务。

2.减资股东在减资范围内承担补充赔偿责任

公司未通知债权人即进行减资的行为相当于抽逃出资，既损害公司的清偿能力，又侵害债权人的合法利益，因此股东应在减资范围内承担补充赔偿责任，公司减资后股东出资义务相应减少，股东负有按照公司章程全面出资的义务，并应维持公司注册资本充实。

邹永源知恒律师事务所合伙人知恒证券与资本市场法律事务部委员知恒律师事务所青工委委员自2022年至今，已经独立承办民商事纠纷案件160+，其中房地产纠纷案件30+。专业领域：民商事诉讼、企业法律顾问

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