道元工业披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，致力于提供高效可靠的自动化系统集成解决方案

9月18日，道元工业披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，其中，公司被要求说明王全林和徐建国专门设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的原因、商业合理性及税务合规性。

问询中，全国股转公司指出，根据申请文件及前次问询回复，出于减少交易对手方数量、交易便捷 的考虑，2016 年 3 月实际控制人王全林和股东徐建国共同设立新余德道，认缴公司 125 万元新增注册资本后转让给长园集团。对此，全国股转公司要求企业说明王全林和徐建国专门设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的原因、商业合理性及税务合规性。

在回复中，道元工业指出，2016 年 3 月 21 日，王全林与徐建国分别认缴出资 62.50 万元共同设立新余德道，由新余德道认缴道元有限新增注册资本 125 万元(对应当时道元有限20%股权)，并于 2016 年 4 月将新余德道持有的道元有限20%股权以2亿元的价格转让给长园集团。

王全林和徐建国专门设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的原因主要如下：

1）2016 年初，外部投资人长园集团已有意向投资入股道元有限，创始人股东希望扩大公司的注册资本后再进行转让，进而选择了设立新余德道而非直接向长园集团进行股权转让的方式。

2）当时股东徐建国已基本不参与公司管理，并有意愿逐步转让全部股权退出公司，因此为了便于后续及时操作融资程序，各方协商设立新持股平台新余德道用于专门作为外部投资人长园集团的交易对手方，统一安排本次融资。同时，设立新持股平台新余德道亦便于平台为股东统一代缴税费以及税收筹划，通过新余德道统一承担起为平台内自然人股东处理涉税事宜的职责，简化了股东的个体操作流程并降低了错报风险。

3）设立新持股平台新余德道借助区域税收的政策红利进行前置性税收筹划，在合法合规的前提下实现整体税负的优化与股东收益的最大化。

设立新余德道、新余德道增资入股道元有限并随即转让全部股权至长园集团是当时道元有限为引进外部投资人长园集团的一揽子商业安排，王全林、徐建国以及长园集团及各自关键主体之间均不存在关联关系，王全林、徐建国以及长园集团对此均没有异议，具有商业合理性。

2016 年 3 月 28 日，新余德道投资管理合伙企业(有限合伙)以 1 元/注册资本的价格对道元有限增资 125.00 万元，不构成股份支付。

在本次增资前，公司两名老股东王全林、徐建国对道元有限的出资比例分别为 50%、50%，二人在新余德道的合伙份额比例亦为 50%、50%，故增资后两名老股东王全林、徐建国对道元有限的出资比例仍为 50%、50%，与增资前的原出资比例相比未发生变化。本次增资后，王全林、徐建国通过 新余德道新增的 125.00 万元注册资本不确认股份支付费用。

长园集团的公告显示，2016 年 1 月 7 日，长园集团召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于投资深圳市道元实业有限公司的议案》，同意长园集团以2亿元的价格收购道元有限股东徐建国、王全林合计持有的20%股权；2016 年 4 月 1 日，长园集团召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整深圳市道元实业有限公司投资方案的议案》，确认长园集团经与道元有限股东友好协商，长园集团投资道元有限的方案调整为长园集团以2亿元的价格收购新余德道持有道元有限的 20%股权。新余德道的执行事务合伙人为王全林，徐建国和王全林分别持有该有限合伙企业50%的财产份额。

根据长园集团的公告，长园集团最初投资入股道元有限的方案即为从股东徐建国、王全林处收购道元有限 20%老股，而非增资入股；其后投资方案调整为从新余德道受让老股，亦为长园集团和股东徐建国、王全林协商一致的结果。因此，长园集团入股道元有限的形式始终为受让老股方式，该入股方式为长园集团和各方股东之间真实的意思表示；同时，道元有限的股东仅为徐建国和王全林二人，不存在其他中小股东，且新余德道上层合伙人结构与入股前道元有限的股权结构完全一致，新余德道增资入股以及老股转让不涉及其他股东或第三方的利益，前述股权变动均已经当时道元有限全体股东股东会决议通过，属于股东依法依规行使增资以及股权转让权利的行为，符合当时有效的法律、 法规以及《公司章程》的相关规定，不存在滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的情形，具有法律效力。

基于以上事实，道元有限的老股东通过新余德道对道元有限增资后，并将增资取得的出资额转让给外部第三方长园集团，该出资额转让产生的收益归属于老股东所有，该情况合法合规，不属于老股东对道元有限资金占用的情形。

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