“中保”保典 | 跨境电商商家，警惕无证经营保险的境外机构

境外新注册，资质深探究

据美国佛蒙特州政府登记信息，Seel Insurance Inc.成立时间为2025年3月19日。

Seel集团官网对外公布宣称，Seel Insurance Inc. 是负责承保（underwritten）的公司之一。

对于常人而言，一家成立至今不足半年的保险公司，作为保险承保方，公司能力和资历应当引起关注，在这时投保人应该保持怀疑精神，进一步深入探究、考证。

首先，应当从正规、官方网站查阅公司章程。目前看来，Seel Insurance Inc.办公地址与董事地址重合。从国内的保险公司来看，假如一家公司的办公地址与董事地址相重合，给人一种什么样的直觉？该公司章程里列出了3位初始董事的地址，其中两位的地址与主要办公室地址、注册代理人地址完全相同。有法律人士指出，这种操作多见于新注册的公司，也说明可能缺乏成熟的办公场所，更像是“壳公司”操作。

其次，商家应该关注承保商的资本实力。从该公司章程来看，并没有明确的资本要求。具体来说，章程没有关于“已发行股本”或“实缴资本”的信息。章程说明，Seel Insurance, Inc. 被授权可以发行最多10000000股普通股。（面值 $0.00001，十万分之一美元） ，这也是新公司的常见做法。有分析人士指出，这只有法律意义，主要是为了通过公司注册，并不对应实际价值。

事实上，美国佛蒙特州法要求保险公司在开始承保时必须持有最低资本与盈余（requisite unimpaired paid-in capital and surplus），并提交宣誓证明文件。披露的章程中并没有发现相关信息。

再次，商家应该关注免责条款是否合理适当。该公司章程写明“最大限度免责和赔偿董事”（“The liability of the directors and officers for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director or officer is eliminated to the fullest extent under applicable law..”）。虽然承保商服务于民、让利于民是合情合理合法的，但对于保险公司选择高度免责陈述，商家也应特别考虑服务落实的可能性，警惕掉入陷阱。

第四，商家应该查询是否具有保险经营资质。美国佛蒙特州法有明确规定，无certificate of authority，不得开展保险业务。

多位商家人士在Seel Insurance Inc.当前章程里也并没有发现关于Certificate of Authority的相关表述，也没有在美国全国保险监督官协会系统里查到Seel Insurance Inc.的保险牌照。是否有更多的商家遇到这样的疑惑，尚不得而知。

若如上述商家人士所言，Seel Insurance Inc.并不具备保险牌照。

警惕“无证”经营风险

近期，有商家反映，在中国境内出现自称美国保险公司Seel的工作人员招聘商务人员从事保险销售；通过微信等社交平台向卖家推介产品；参加线下会议、展会，公开宣传保险服务；印刷资料、拜访卖家，直接谈合作。

事实上，境外机构若在境内从事保险业务活动，也应具有经营资质。

根据《中华人民共和国保险法（2015年修正）》第三条、第六条规定，在中华人民共和国境内从事保险活动，适用本法；保险业务由依照本法设立的保险公司以及法律、行政法规规定的其他保险组织经营，其他单位和个人不得经营保险业务。

通俗点讲，“保险业务必须持牌经营”，要想在中国境内经营保险业务，无论是保险代理、保险经纪还是保险公司都必须先拿到中国相关保险监管部门的“通行证”，如保险许可证或保险中介许可证。

多位商家在金融监管总局官网、保险行业协会官网尚未查询到这家美国保险公司的保险许可证信息、保险中介许可证信息及保险产品备案信息；经查询国家企业信用信息公示系统，也未查询到有关该公司的企业信用登记信息。对此，还需Seel公示相关资质打消商家的顾虑。

承销合作也有风险

如果一家外国保险公司在中国并未拿到相关牌照，并不具有开展跨境电商业务的资质。

据了解，部分境外公司在中国开展跨境保险业务，更具隐蔽性操作。比如一家境外保险公司，如果声称在中国境内的商业拓展活动仅涉及与境外独立站或平台的境外法律主体签约，这样是否“合法合规”？答案依旧是否定的。

对此，有行业资深人士解释，即便消费对象是境外消费者，中国境内的跨境电商运营公司及其工作人员作为境外保险公司商业拓展活动的对接方，实质上参与了保险产品的推广与销售流程，这已超出了单纯的“寻求展示平台”的范畴。在跨境电商保险链条里，卖家往往是保险推广与成交的关键环节。如果合作方是未经国家保险监管部门许可的无证经营机构，即便平台和跨境电商卖家没直接通过线上、线下的方式宣传、推广、销售保险，也可能被认定为无证经营保险业务的参与方。

早在2016年，保险监管部门就发布《关于加强对非法销售境外保险产品行为监管工作的通知》。《通知》指出，“对于境内咨询、理财、保险中介等机构或个人收受境外机构利益，在境内以产品说明会、理财高峰会、理财知识讲座等名义宣传、推介境外保险机构保险产品的行为，或者安排有意投保境外保险产品者赴境外投保的行为，构成为促成交易而开展宣传、招徕的销售境外保险产品的行为，各保监局应依法予以查实、取缔和处罚”。

据此，如平台和跨境电商卖家的合作方无保险代理许可、保险经纪许可或超出批准业务范围经营的，平台和跨境电商卖家的合作方将会受到监管部门没收违法所得、罚款、责令停业整顿等处罚，平台、跨境电商卖家因参与合作方无证经营保险业务，也将可能会受到监管部门的没收违法所得、罚款、责令停业整顿等行政处罚。对跨境电商而言，这样的“合规黑点”，足以影响未来的融资、平台合作乃至买家信任。

依据相关规定，原广东银保监局、原上海银保监局等多家保险监管部门都曾对参与销售境外保险产品、宣传推介境外保险产品的行为给予行政处罚。

选择合规，合规选择

现阶段，对于跨境电商保险，商家需要“警惕”，而保险业需要“开拓”。“警惕”意味着跨境电商商家在购买保险时，需要确保该保险是合规的、可提供安全保障的。“开拓”意味着保险公司在新形势下，需要借助科技、创新模式，勇敢地解决跨境电商保险的痛点。最终的理想状态是，通过监管、保险业、跨境电商商家合力共同构筑一个真正为跨境贸易保驾护航、赋能增长的强大工具。

在跨境电商保险领域，卖家和平台要学会识别潜在风险。表面上，所谓“海外保险公司承保”看上去很美，若承保方本身没有资质，或者在中国境内违规经营，那么，最大的风险，最终很可能会转嫁到跨境电商卖家身上。

对于跨境电商而言，合规才是长期发展的护城河。面对各种保险方案，务必保持警惕，卖家和平台要有效识别潜在风险：

查资质：确认合作方是否在中国有持牌分支机构。

查备案：核实产品是否已向监管部门报备，避免“灰色保险方案”。

查口碑：除了宣传资料，还要查询官方公示系统（如NAIC、国家金融监管总局网站）。

设底线：无牌照、无备案，不合作。