追加股东为被执行人：俞强律师解读注销公司时的保结承诺

一纸承诺，让股东无处可逃

A公司拖欠B公司货款80万元，法院判决生效后，B公司申请强制执行却发现A公司账户空空如也。更令B公司震惊的是，A公司竟在诉讼期间悄然注销了工商登记。

调查发现，A公司股东甲、乙在注销时向工商部门提交了《全体投资人承诺书》，白纸黑字写着：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”。但当B公司要求股东承担责任时，甲、乙却矢口否认，声称“公司已注销，债务一笔勾销”。

B公司陷入困境：公司没了，钱向谁要？股东承诺难道只是一纸空文？

01 裁判结果与理由

某法院经审理后作出判决：追加股东甲、乙为被执行人，对A公司80万元债务承担连带清偿责任。裁判理由基于三重法律逻辑：

第一，保结承诺具有法律约束力。
股东甲、乙在注销登记时作出的“愿意承担责任”的书面承诺，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任”的情形。

第二，未经清算注销构成根本违法。
A公司在明知存在未决诉讼的情况下，未经依法清算即办理注销登记，违反了《公司法》关于公司解散必须依法清算的强制性规定。根据《公司法司法解释（二）》第二十条，股东应对此承担清偿责任。

第三，承诺构成债务加入。
股东在工商文件中自愿承诺承担责任的行为，构成民法上的债务加入，债权人可直接要求其履行义务。某法院在判决书中明确指出：“注销承诺不是护身符，而是责任状”。

02 法律分析

保结承诺的法律性质认定

上海君澜律师事务所俞强律师提示：实践中大量企业股东存在认识误区，认为只要完成工商注销程序就能“金蝉脱壳”。殊不知，其在注销文件中作出的承诺可能成为债权人追索的利剑。

根据《变更追加规定》第二十三条，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任的，执行法院可直接裁定追加其为被执行人。工商注销文件中的股东承诺书，正是典型的“书面承诺”。

俞强律师指出：这种承诺在司法实践中被称为“保结责任”，其核心在于股东以自身信用为公司遗留债务提供担保。一旦公司财产不足以偿债，承诺股东即成为法定的债务清偿主体。

未经清算注销的法律风险

企业未经清算即注销，相当于未完成法定的“临终善后”义务。根据《公司法》第二百零四条及《公司法司法解释（二）》第二十条：

• 公司解散必须依法清算

• 股东未经清算注销导致公司无法清算的，应对公司债务承担连带清偿责任

• 即便办理了注销登记，债权人仍可穿透公司面纱直索股东责任

在某传媒公司注销案中，股东因未通知已知债权人即注销公司，被法院判决承担27万元债务。法官当庭警示：“注销不是逃避责任的护身符”。

执行程序中追加的实操要点

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验提示，在执行程序中成功追加股东需满足三个要件：

• 公司财产不足以清偿债务：需提供终结本次执行裁定或财产调查结果

• 存在法定追加事由：未缴纳出资、抽逃出资、财产混同（一人公司）、未经清算注销等

• 具有外观明显的责任证据：工商档案中的承诺书、验资报告、清算报告等

俞强律师特别提醒：对于需要实质审查的情形（如股东出资加速到期），债权人需另行提起诉讼，不能直接追加。但保结承诺因具有书面形式，可直接作为追加依据。

03 企业风险防范指南

注销操作的三条红线

1. 杜绝虚假承诺
   在提交《全体投资人承诺书》时，必须如实申报债务情况。某县法院判决的货款纠纷案中，股东因在承诺书中隐瞒8万元债务，被判决全额赔付。

2. 履行清算义务
   成立清算组、通知已知债权人、发布公告、清理债权债务等法定程序缺一不可。根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。

3. 留存清算证据
   完整保存债权人通知凭证、财产清理清单、清算报告等文件。在无锡某传媒公司案中，股东因无法证明已履行通知义务，被判承担全部债务。

债务清理的正确姿势

• 清偿顺序法定化：清算费用→职工工资→税款→普通债务→股东分配

• 简易注销需谨慎：仅适用于无债务或已清偿完毕的企业，且公告期不得少于20日

• 专业【执行律师】介入：对存疑债务应咨询法律专业人士，避免因操作不当引发个人责任

上海君澜律师事务所俞强律师曾处理过一起典型案件：某科技公司欠薪37万元后注销，股东在承诺书中保证债务已清偿。

员工申请执行后，俞律师代理员工通过执行异议程序追加股东为被执行人。
法院最终裁定：“股东在注销登记时作出的承诺，构成执行程序中的债务承担依据”。此案从申请追加到执行到位仅用时42天，彰显了执行程序追加的效率优势。

法律的生命在于经验而非逻辑。当一纸注销承诺遇上专业的执行律师，公司面纱终将被依法刺破。

风险提示：本文所述案例均为改编，具体案件法律适用存在差异，建议咨询专业律师后再作决策。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。