百年人寿股权激励计划12年未报备，53名离职员工诉讨8000万出资款

2025年8月下旬，大连沙河口区人民法院一审开庭审理了一起特殊的劳资纠纷——53名百年人寿离职员工集体起诉原公司，要求兑付2009年至2021年间参与“高级管理干部长期股权激励计划”的累计出资款约8000万元，并按协议支付相应利息或红利。截至庭审结束，法院未当庭宣判，一审判决日期尚未明确。

12年未报备的“留才工具”埋下纠纷隐患

纠纷的核心，源于百年人寿成立初期推出的一项股权激励计划。2009年6月，百年人寿在大连注册成立，作为东北地区首家全国性中资寿险法人机构，时任董事长何勇生主导推出“高级管理干部长期股权激励计划”，旨在吸引并留存管理层及核心骨干。

该计划分6批实施，2009年1月首批认购价为1元/股，随着公司规模扩张，后续认购价逐步上调至2021年的1.78元/股；至2021年6月计划停止时，参与员工累计投入资金约8000万元。

但关键合规瑕疵为日后纠纷埋下伏笔：据员工方代理律师、北京市万腾律师事务所张华利与李文明披露，这项涉及金额大、持续时间长的计划，自启动至终止的12年间，始终未向金融监管部门履行报备程序，属于“内部违规操作”。

初期，员工对计划的期待曾有经营数据支撑。2014年万达集团通过股权受让成为百年人寿第一大股东后，公司业绩一度显著改善：2015年结束连续6年亏损，实现净利润0.3亿元；2015年至2021年累计盈利达29亿元，2020年净利润更是创下8亿元的峰值。

但光鲜业绩背后，风险已在累积——庭审披露的证据显示，万达同期通过信托、私募等通道，以11亿元出资撬动超111亿元资金往来，其他地产系股东亦通过类似方式获取融资，保险资金变相成为地产资本的“输血工具”。

2022年成为百年人寿的“转折年”，公司经营状况急转直下：当年净亏损27.1亿元，几乎抵消此前6年累计盈利；退保金激增至178.4亿元，综合退保率达9.64%；净资产从2021年末的81.7亿元骤降至2022年末的3.2亿元，2023年一季度进一步转为-4.2亿元，正式陷入资不抵债。2023年二季度起，公司暂停披露偿付能力报告，被纳入风险处置范围。

“股权”与“债权”性质之争

庭审中，双方的核心分歧直指8000万元出资款的法律性质——究竟是“股权出资”还是“债权投资”，这一认定直接决定款项能否兑付。

员工方主张，涉案计划应属债权关系。根据股权激励协议约定，持股不满5年离职，公司需在3个月内退还本金及同期银行存款利息；持股满5年离职，可选择保留份额或获退本金及红利（红利取“上一会计年度每股净资产扣减本金”与“同期银行存款利息”的较高值）。协议明确约定‘保本保息’，完全符合债权的特征。

员工方律师进一步指出，工商登记档案显示，2009年至2021年间，百年人寿股东名单中从未出现涉案员工姓名，员工也未实际行使过股东表决权、分红权等核心权利，从未取得法律意义上的股东身份，不存在‘抽逃出资’的前提。

百年人寿方面则坚持按“股权规则”处置，公司代理人援引协议中的“同进同出”条款称，员工已承诺“遵守团体决策，不单独要求处置股份”，且若因政策原因无法持股，需按监管指导意见整体清算；当前公司处于风险处置期，单独兑付不符合协议约定。同时，公司援引《公司法》“资本维持原则”反驳，认为直接退还本金及利息相当于“变相抽逃资本”，违反“公司存续期间需维持与资本总额相当财产”的规定，将损害其他债权人及股东权益。

这场博弈的本质，是百年人寿早年合规治理缺失的“后遗症”——未报备的激励计划、模糊的权利义务约定，最终让员工与公司陷入法律纠纷。

从地产主导到国资入场

股权激励纠纷的爆发，折射出百年人寿更深层的股权结构隐患。自2009年成立以来，这家险企的股权结构便始终处于变动中，且长期被地产资本主导，为经营风险埋下伏笔。

百年人寿初始注册资本11.1亿元，由17家股东共同发起，涵盖大连地方国资、国电电力、东方资管等，但地产资本的影响力逐渐凸显。

2014年至2015年，万达集团通过股权受让拿下约11.6%股权，成为第一大股东；此后公司增资至77.95亿元，地产系股东进一步集中——除万达外，大连一方地产、江西恒茂房地产、新光控股集团等均为股东，这些股东普遍依赖保险资金缓解自身行业下行压力。

随着万达集团2018年陷入流动性危机，其多次谋求退出百年人寿，但股权转让均未获监管批准。目前万达虽仍为第二大股东（持股11.39%），却与管理层矛盾激化，甚至因股权转让纠纷引发仲裁，涉及无偿占用资金27.2亿元。

除万达外，百年人寿其他地产背景股东的经营处境同样艰难，多家企业深陷债务或资质困境：

新光控股早已进入破产重整程序，其持有的百年人寿股权也因债务问题被长期冻结，股权处置陷入停滞；

再看大连一方地产，这家企业的参保人数仅22人，经营规模相对有限，却背负着不小的纠纷压力——目前不仅有433万元的被执行金额尚未结清，还存在4亿元未履行的终本案件，后续债务清偿难度较大；

科瑞集团的信用与债务问题同样突出，近三年内不仅有1条失信被执行人记录，还涉及7起终本案件，累计未履行金额高达9.4亿元，企业信用修复与债务化解面临重重阻碍；

而江西恒茂房地产的状况更为严峻，2025年以来，其已累计将持有的6.4亿股百年人寿股份质押给当地金融企业，质押比例占其所持股份的80%，且该公司已被标记“暂停或取消其他经营活动/资格”，正常经营能力受到显著影响。

2024年，大连市国有金融资本管理运营有限公司（下称“大连金运”）的入主，成为百年人寿股权结构的最新变量。大连金运由大连市财政局全资控股，通过“增资1.1亿元+受让8亿股”持股11.51%，超越万达成为第一大股东，其入主旨在推动大连金融业发展、实现国有资本保值增值，虽为百年人寿提供了政策支持与信用背书，却未能根本改变股权分散的现状——目前百年人寿17家股东中，6家持股超10%，第一大股东持股不足12%，决策效率与治理统一性仍受制约。

经营与治理困局

股权变动的背后，是百年人寿持续恶化的经营状况与悬而未决的治理风险。

从业绩看，公司盈利能力已连续多年下滑：2022年净亏损27.1亿元，2023年一季度继续亏损10.5亿元；偿付能力逼近监管红线，2023年一季度末核心偿付能力充足率64.43%（低于80%的监管要求），综合偿付能力充足率102.59%（逼近100%的监管红线），风险综合评级连续多季度为C类，表明其风险抵御能力显著不足。

信息披露的缺失更加剧市场担忧。自2022年披露信息报告、2023年一季度发布偿付能力报告后，百年人寿已连续两年未公开任何偿付能力报告及年度报告，投资者与消费者难以掌握公司真实经营状况，“理赔难”“退保难”的投诉在消费者平台持续存在。

2025年以来，公司已有12家分支机构因销售误导、财务数据造假、套取费用等违规行为被处罚，罚款总额超200万元，合规漏洞可见一斑。

更严峻的是历史遗留问题的发酵。2025年5月22日，百年人寿曾短暂披露一份29页的《重大关联交易专项报告》，显示2011年底至2020年底，公司与股东方累计发生关联交易280.1亿元，截至报告披露时仍有84.4亿元未收回。其中，涉及万达集团旗下公司的关联交易达112亿元，剩余未收回金额46.2亿元，占总剩余金额的55%；其他关联交易方还包括江西恒茂、大连一方等地产企业。

该报告发布3天后即被撤下，未公开说明原因，更添市场对其关联交易透明度的质疑。

高管层面的不稳定进一步加剧治理风险。2025年6月，百年人寿首任董事长何勇生、原总裁单勇被有关部门带走调查，此前已有董建岳、庄粤珉等三名前高管先后被查。