约定著作权转让方先交授权文件受让方后付款

何种情形下拒绝交付授权文件不构成违约？

【原创】文/汐溟

影视作品著作权转让合同关系中，如果当事人约定，转让方应先交付授权文件，受让方后支付转让费，在转让方未交付授权文件前，受让方有权拒绝支付转让费。如果合同约定了授权文件的交付期限，转让方未在该期限内交付授权文件，在何种情形下不构成违约？

甲乙签订影视作品著作权转让协议，约定甲将影视作品的著作权转让给乙。协议签订后5日内，甲向乙提交影视作品的授权文件，乙审核确认后向甲支付转让费150万元。签约后，在甲准备交付授权文件前，乙告知甲因资金不足无力支付150万转让费。甲获知后未向乙交付授权文件，而是要求乙先支付转让费。乙认为甲未按照协议约定的期限交付授权文件，构成违约。甲未在协议期限内交付授权文件的行为是否构成违约？

我国《民法典》第五百二十七条规定：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

该案中，依据协议约定，甲应先交付授权文件，乙后支付转让费，甲交付授权文件义务在先。在著作权转让合同关系中，受让方的主要义务是支付转让费，获得著作权后通过发行获得收益。对转让方而言，其主要权利是收取转让费，主要义务是交付作品介质及授权文件。没有授权文件，受让方欠缺合法文件，无法在平台发行；欠缺合格介质，受让方缺乏发行的物质条件，同样无法发行。因此，交付介质与授权文件对受让方合同目的的实现有决定作用，二者构成转让方的主要义务，与受让方支付转让费义务之间具有对待给付关系。

在甲履行交付授权文件义务之前，乙已经表示缺乏资金实力，即丧失给付能力，在甲交付授权文件后，乙无法履行付款义务。该种情形下，甲已经获知乙丧失履行债务能力的事实。先履行抗辩权的所有构成要件均已满足，甲行使该权利，暂时中止交付授权文件。甲行使法定抗辩权，不构成违约。

当然，甲要求乙先支付转让费的请求无合同依据，乙有权拒绝。甲有权行使先履行抗辩权中止履行债务，但在合同明确约定债务履行顺序的情形下，甲单方变更合同，乙同样有权拒绝，不生效力。

根据《民法典》第五百二十八条的规定，当事人行使先履行抗辩权中止履行债务的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。故而，甲可以暂时停止交付授权文件，同时通知乙并要求乙提供担保，以确保甲在交付授权文件后乙具备履行的能力，但无权要求乙在未得授权文件的情形下支付转让费。甲的该项主张无合同及法律依据。

本文案例改编自北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初48287号民事判决书