合同纠纷：俞强律师解读所有权保留中的优先受偿权条件

一场设备买卖引发的“所有权争夺战”

A公司作为XX品牌设备供应商，与经销商B公司签订《经销商协议》，约定B公司以分期付款方式采购7台挖掘机（品牌型号脱敏处理），并明确“货款付清前，设备所有权归A公司所有”。B公司收货后，却将其中6台设备转售给案外人，且未向A公司付清剩余货款407万余元。A公司多次催款无果，遂向法院提起诉讼，要求B公司支付欠款及违约金，并主张对保留所有权的设备行使优先受偿权。

裁判结果与理由

法院判决：

1. B公司支付货款407.9万元及违约金；

2. A公司仅对1台设备（编号R944C/50131）享有优先受偿权，可协议折价或拍卖、变卖后优先受偿；

3. 驳回A公司对其余6台设备的优先受偿主张；

4. B公司股东张某承担连带清偿责任，其配偶朱某不承担责任。

裁判理由：

1. 所有权保留合意有效：
   A公司与B公司在《经销商协议》《售货合同》中明确约定所有权保留条款，符合《民法典》第642条第一项条件。

2. B公司构成根本违约：
   B公司未付清货款且擅自转卖设备，属于《民法典》规定的“不当处分标的物”，对A公司债权造成实质性损害，满足第二项条件。

3. 标的物所有权状态决定优先受偿范围：

   • 6台已转售设备：案外人作为善意第三人，在购买时A公司未办理所有权保留登记（登记发生于转售后），设备所有权已转移，A公司无权追索（《民法典》第641条第2款）。

   • 1台退回设备：因质量问题被案外人退回，B公司仍占有且所有权未转移，A公司可行使优先受偿权。

法律分析：所有权保留的三大核心要件

上海君澜律师事务所俞强律师提示：出卖人主张担保物权式优先受偿权，需严格满足以下条件：

1. 所有权保留条款须明确有效

• 法律依据：《民法典》第642条要求买卖双方对所有权保留达成合意。

• 风险防控：

• • 合同中需明确“未付清全款前所有权归出卖人”；

  • 动产所有权保留未经登记不得对抗善意第三人（《民法典》第641条第2款）。
    【律师】建议：大宗设备交易中，应在交付前完成所有权保留登记，避免后续争议。

2. 买受人违约须实质性损害债权

• 法定情形：包括未按期付款、擅自转卖/质押标的物等（《民法典》第642条）。

• 本案关键：B公司转卖设备导致A公司丧失物权担保，构成实质性损害。

• 举证要点：出卖人需留存催款函、违约通知等书面证据。

3. 标的物须存在且所有权未转移

• 所有权保留的局限性：

• • 若标的物被善意第三人取得（如本案6台设备），出卖人仅能主张债权而非物权；

  • 若标的物灭失或所有权转移，优先受偿权自动消灭。

• 应对策略：

• • 动态监控设备流向，及时采取财产保全（如本案中对退回设备的查封）；

  • 要求买受人将设备单独存放并定期检查。

风险提示

具体案件需结合标的物流转、登记时效、第三人善意与否等事实综合判断，建议咨询专业律师以制定个性化风控方案。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师
  联系方式：通过君澜律所官网联系律师