商业房屋被抵押难过户，全款购房人咋维权？北京律师解读

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北京大兴区一起商业房屋产权纠纷中，甲商贸公司 2021 年全款 184.8 万买了乙置业公司开发的七号房屋（大兴区），入住 2 年却因房屋被丙租赁公司抵押，迟迟无法过户。甲商贸公司起诉要求 “丙租赁公司注销抵押、乙置业公司协助过户”，丙租赁公司以 “抵押权优先、甲商贸公司非实际购房人” 抗辩，最终法院判决 “丙租赁公司 10 日内注销抵押，注销后乙置业公司协助过户”。此案明确了 “抵押权人同意出售后优先权限制”“全款购房人的过户权利”，给商业房屋交易提了关键参考。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告：甲商贸公司（七号房屋买受人，全款支付 184.8 万元，2021 年 6 月起实际占有房屋）

被告：乙置业公司（七号房屋开发商，签订买卖合同后未协助过户，经传票传唤未出庭）

第三人：丙租赁公司（七号房屋抵押权人，2020 年办理抵押登记，曾出具《同意销售声明》）

关联公司：丁公司（与丙租赁公司签《融资租赁合同》，乙置业公司为其债务提供抵押担保）

（二）关键时间线

2020 年（抵押设立）：

2020 年 5 月 22 日：丁公司（承租人）与丙租赁公司（出租人）签《融资租赁合同（售后回租）》，融资 2.5 亿元，经上海黄浦公证处公证并赋予强制执行效力。

2020 年 5 月 26 日：乙置业公司（抵押人）以七号房屋所在的 5 号楼、6 号楼共 133 套房产（含七号房屋）为丁公司的债务抵押给丙租赁公司，在大兴区不动产登记中心办理抵押登记，债务履行期至 2022 年 5 月 28 日。

2020 年 6 月 10 日：乙置业公司、丁公司与丙租赁公司签《抵

2020 年 6 月 10 日：乙置业公司、丁公司与丙租赁公司签《抵押合同》，约定抵押担保金额 5 亿元，同样经黄浦公证处公证并赋予强制执行效力；6 月 26 日，丙租赁公司取得正式抵押登记证明。

2021 年 - 2022 年（购房与交易）：

2021 年 6 月：甲商贸公司向乙置业公司支付七号房屋全款 184.8 万元，乙置业公司交付房屋，甲商贸公司办理入住并实际使用至今（期间缴纳物业费、水电费等）。

2022 年 1 月 27 日：甲商贸公司与乙置业公司补签《北京市商品房现房买卖合同》，约定 “乙置业公司需在 2022 年 2 月 1 日起 730 日内办妥产权登记，逾期按已付房款万分之一 / 日付违约金”，合同明确标注 “房屋已抵押给丙租赁公司”，随后办理网签备案。

2022 年：丙租赁公司向北京市住建委出具《抵押权人同意抵押房屋销售的声明》，载明 “同意包括七号房屋在内的抵押房屋销售，仍保留抵押权”。

2022 年 - 本案诉讼（纠纷爆发）：

2022 年 7 月 13 日：因丁公司未履行融资租赁合同，黄浦公证处出具《执行证书》，确认丙租赁公司可申请强制执行丁公司、乙置业公司等，“有权对乙置业公司抵押的 133 套房产折价、拍卖优先受偿”。

本案诉讼：甲商贸公司多次要求乙置业公司过户无果，发现房屋因丙租赁公司申请执行被抵押限制，遂起诉，要求 “丙租赁公司注销抵押、乙置业公司协助过户”；丙租赁公司抗辩 “甲商贸公司非实际购房人，抵押权优先于购房权，不同意注销抵押”。

（三）各方主张

甲商贸公司（原告）：

已全款购房且实际入住 2 年，乙置业公司未按合同约定过户，构成违约；

丙租赁公司已出具《同意销售声明》，且自己是全款购房人，丙租赁公司丧失抵押权优先权，应协助注销抵押；

要求丙租赁公司先注销抵押，再由乙置业公司协助办理七号房屋产权登记。

丙租赁公司（第三人）：

甲商贸公司是法人，非自然人购房，不符合 “房屋消费者物权期待权” 保护条件，无权对抗抵押权；

同意销售不代表放弃抵押权，抵押权基于融资租赁合同设立，与房屋开发贷款无关，未收到乙置业公司转付的售房款，抵押权仍有效；

生效《执行证书》已确认对七号房屋的优先受偿权，不应注销抵押，甲商贸公司起诉无依据。

乙置业公司（被告）：

经法院合法传唤未出庭，未提交答辩意见，放弃当庭质证、抗辩权利。

二、案件分析

（一）法律适用：分阶段适用法律

抵押相关（2020 年）：抵押合同签订、抵押登记、《同意销售声明》均在《民法典》施行前（2021 年），适用《物权法》；

购房合同相关（2022 年）：买卖合同签订、过户义务履行在《民法典》施行后，适用《民法典》。

（二）购房合同效力：合法有效，乙置业公司需履行过户义务

根据《民法典》第一百一十九条 “依法成立的合同对当事人具有法律约束力”：

甲商贸公司与乙置业公司签订的《北京市商品房现房买卖合同》是双方真实意思表示，已办理网签备案，甲商贸公司全款支付、实际入住，合同无无效情形，合法有效；

合同明确约定 “乙置业公司 730 日内办妥过户”，乙置业公司未履行，构成违约，根据《民法典》第五百七十七条，需承担 “协助过户” 的违约责任。

（三）抵押权效力：丙租赁公司同意销售后，丧失房屋优先权

根据《物权法》第一百九十一条 “抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得价款向抵押权人提前清偿或提存，抵押权人不得再对抵押财产行使抵押权”：

丙租赁公司出具《同意销售声明》，视为 “同意乙置业公司转让七号房屋”，根据上述规定，抵押权的效力仅及于 “房屋转让价款”，而非房屋本身；

甲商贸公司已全款支付，乙置业公司未将售房款支付给丙租赁公司，责任在乙置业公司，而非甲商贸公司，丙租赁公司应向乙置业公司主张 “支付售房款”，而非对七号房屋行使抵押权；

丙租赁公司主张 “抵押权优先”，但未举证证明甲商贸公司 “非实际购房人”，且甲商贸公司全款购房并实际占有，符合 “无过错购房人” 条件，丙租赁公司丧失对七号房屋的优先受偿权，需协助注销抵押。

（四）丙租赁公司抗辩不成立的关键理由

“甲商贸公司非实际购房人” 无依据：甲商贸公司提交了购房发票、网签合同、入住手续、物业费缴费记录等，形成完整证据链，证明实际购房事实，丙租赁公司未提交相反证据；

“法人不符合物权期待权保护” 错误：《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》中 “房屋消费者保护” 虽侧重自然人，但法人全款购买商业用房且实际使用，在抵押权人同意销售的情况下，仍有权主张过户，不能仅以 “法人身份” 否定权利；

“未收到售房款不影响抵押权” 错误：抵押权人同意销售后，应监督抵押人（乙置业公司）将售房款用于清偿债务，未收到房款是丙租赁公司与乙置业公司的纠纷，与购房人甲商贸公司无关，不能以此对抗购房人的过户请求。

三、裁判结果

第三人丙租赁公司于本判决生效之日起 10 日内，协助原告甲商贸公司到房屋登记主管部门，办理位于北京市大兴区七号房屋的抵押权注销登记手续；

于本判决第一项履行完毕后 10 日内，被告乙置业公司协助原告甲商贸公司到房屋登记主管部门，办理位于北京市大兴区七号房屋的产权登记手续（将房屋所有权登记至甲商贸公司名下）；

四、案件启示

（一）购房人（尤其是法人购房）：买抵押房必做 “3 步核查”

查抵押状态与同意销售文件：购买已抵押房屋前，务必要求开发商提供 “抵押权人同意销售的书面声明”（需明确 “同意销售” 字样），并到不动产登记中心核实抵押登记信息（抵押期限、担保金额）；

保留全款支付与实际占有证据：支付房款时要求开发商出具正规发票（非收据），保留银行转账记录；入住后留存物业费、水电费缴费凭证、入住协议等，证明 “实际占有” 事实，为对抗抵押权提供依据；

及时签订书面合同并网签：避免 “先交房后签合同”，签订合同时需明确 “抵押注销时间、过户期限、逾期违约责任”，并尽快办理网签备案（网签可防止开发商一房二卖）。

（二）抵押权人（如租赁公司、银行）：同意销售需注意 “2 个风险”

明确 “同意销售” 的法律后果：一旦出具同意销售声明，根据《物权法》规定，抵押权仅及于 “售房款”，丧失对房屋的优先受偿权，需提前与抵押人（开发商）约定 “售房款提存或直接支付至抵押权人账户”，避免抵押人挪用房款；

区分 “商业用房” 与 “住宅用房”：法人购买商业用房时，虽不适用 “房屋消费者保护”，但全款 + 实际占有仍可能对抗抵押权，需在同意销售前评估风险，可要求购房人出具 “知晓抵押情况” 的书面确认，避免后续纠纷。

（三）开发商（如乙置业公司）：售抵押房需履行 “2 个义务”

如实告知抵押情况：不得隐瞒房屋抵押事实，签订合同时需明确标注 “抵押状态”，并提供抵押权人同意销售的文件，否则可能因 “欺诈” 导致合同被撤销，还需赔偿购房人损失；

按约定办理过户：收到购房款后，需及时向抵押权人清偿债务或提存房款，注销抵押后协助购房人过户，不得拖延，否则需承担 “逾期过户违约金”（本案中合同约定 “万分之一 / 日”，长期拖延违约金金额较高）。

（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

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