委托他人给第三人借款，收不回款怎么办？|公司法研

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企业因自身条件限制或保密需求，有时会将交易事项委托给受托方，由受托方与第三人签订合同、向第三人提供借款等。可当第三人出现违约、拖欠款项等情况时，委托人该如何维护自身权益呢？

经典案例

2022年5月29日，甲委托乙向丙出借款项，同日，乙以自己的名义与丙签订《民间借款合同》，约定：丙向乙借款200万元，借款期限为2022年5月29日起至2022年12月31日止，并约定了利率及逾期还款滞纳金。

2022年5月30日，甲向乙账户汇款200万元，同日，乙将上述款项转账给丙。2023年3月起，甲多次向丙发送短信催款，丙亦一直接受甲的催款，但未能按期履行还款义务。甲遂于2023年9月提起诉讼，要求乙、丙偿还借款本金及利息。丙于2024年1月收到案件材料。庭审中，丙称已向乙归还借款，乙亦否认甲乙之间存在委托关系。

法院认为，从证据中可以认定甲乙间存在委托关系，且借款系丙与甲商量借款事宜，借款时丙知道所借款项来源于甲，故该合同直接约束甲和丙。另外，即使签合同时丙不知道甲乙间委托关系，在甲起诉要求还款时，其仍应当向甲还款，丙不能以已向乙还款为由抗辩。故判决丙向甲偿还借款本金及利息。

风险提示

即使没有证据证明第三人在订立合同时对受托人与委托人之间的委托关系知情，但在合同订立后，委托人与第三人互相知道对方身份的，在第三人不履行合同义务时，委托人可无需受托人向委托人披露第三人而直接向第三人主张权利。

公司治理建议

委托人如何保障委托权益，要求第三人按时还款呢？我们建议：

1、签订书面委托协议并保留证据

在委托关系确立之初，需与受托人签订内容完整的书面委托协议，明确委托事项范围、资金来源、操作流程、双方权利义务等核心条款，避免模糊表述。同时，要同步留存与委托事项相关的全部证据，包括但不限于资金转账凭证、沟通记录（如邮件、微信聊天记录等）、受托人操作过程中的书面回执等，确保每笔款项流向、每项操作指令都可追溯，为可能发生的纠纷提供扎实依据。

2、约定受托人披露义务及违约处理条款

在委托协议中需具体列明受托人在交易过程中的披露责任，包括及时向委托人告知第三人的身份信息、履约进度、资金使用情况等关键内容，明确披露的时间节点、方式（如书面报告、邮件通知等）及未及时披露的后果。同时，需细化违约责任条款，约定受托人因未履行披露义务或违反协议约定导致委托人权益受损时，应承担的赔偿范围（如直接损失、追索费用等）及具体追责方式。

3、向第三方披露委托人身份，并发出还款通知

当第三人出现拖欠款项等违约行为，且已明确其身份信息时，委托人可向第三人披露自己的委托人身份，并直接向第三人主张权利，无需等待受托人同意。具体而言，委托人可以直接向蒂萨人发出还款通知，采用可追溯的书面形式，在通知中详细列明欠款本金、应付利息、逾期产生的滞纳金及计算方式，明确指定还款账户、还款截止期限。若在期限内仍未归还欠款，委托人可以启动诉讼程序。更多关于如何收回借款的问题，可参考我们之前发布的《》（点击文章名即可查看）。【合同法研104】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会 委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。

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