股权收购中交易对手方去世致方案变更 昂立教育回应交易所几个疑问

每经记者：杨卉 每经编辑：张海妮

2023 年 ，昂 立 教 育（SH600661，股价12.24元，市值35.07亿元）计划通过全资子公司分两期以现金方式收购陈笠持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称育伦教育）49%股权。交易完成后，育伦教育将成为昂立教育的全资子公司。

然而，2025年交易对手方陈笠去世，前述交易尚未完成，业绩承诺期也未满，昂立教育决定对原收购方案进行变更，以此前约定的收购价款公式计算出股权收购价款的90%（即1336万元）作为20%股权的最终收购价款。

针对变更后的交易方案，交易所方面提出了几个疑问：

首先是标的资产确权问题。根据此前公告，昂立教育曾召开董事会审议交易变更议案，彼时董事张晓波选择弃权，原因是认为三名第一顺位继承人未办理继承权公证或法院确权手续，存在确权风险。

对此，昂立教育在回复公告中称，陈笠全体第一顺位法定继承人陈某雯、陈某潼、陈某（以下简称继承人）均同意将育伦教育20%股权以约定的价格和条件转让给公司，并已签署《股权转让协议》。不过，由于继承人尚未就股权转让款的分配达成一致意见，尚无法办理继承公证。

昂立教育称，《股权转让协议》约定，公司将股权转让款支付至公证处专用资金监管账户，后续就相应股权转让款遗产分配有明确结果后，由各继承人向公证处申请提款，公司拟收购的育伦教育20%股权满足权属清晰的条件。如后续有权属纠纷，则提交至育伦教育所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

《每日经济新闻》记者注意到，除了标的资产确权，此次昂立教育还回复了交易所更多问题。

根据昂立教育的说法，自2024年下半年开始，因陈笠身体健康原因，育伦教育主要业务已陆续由其核心管理团队实际接管。根据陈笠在业绩承诺期公司日常经营中应承担的职责，在充分尊重陈笠实际对育伦教育经营贡献和原49%股权转让协议精神的同时，结合目前育伦教育实际业务运营管理责任承担现状，提前终止原49%股权转让协议的对赌约定，并达成了此次交易。

另外，原49%股权转让协议中约定的业绩承诺作为第二期收购20%股权收购价格的计算依据，未涉及相关的业绩补偿。本次交易完成后，育伦教育的运营由核心管理团队负责，不涉及新的业绩承诺约定。

昂立教育还在公告中提到，考虑到陈笠2024年下半年以来的身体状况，经公司与继承人协商一致，根据陈笠的工作时间确定其对育伦教育的业绩贡献度，即陈笠对育伦教育2024年上半年业绩的贡献度为100%，陈笠对育伦教育2024年三季度业绩的贡献度为50%，之后的业绩由育伦教育其他人完成。

因此，陈笠在业绩对赌期间实际完成的业绩（净利润）为2521万元。同时，考虑到陈笠继承人尽早变现的需求及相关财务费用，双方同意按照原“2023年49%股权收购协议”约定的剩余20%股权收购价款公式计算出股权收购价款的90%（即1336万元）作为最终收购价款。