最高法国际商事法庭一揽子化解中外公司跨境交叉持股纠纷

7月25日，一起诉讼标的额达3.1亿元的外国股东诉中国股东、董事等出资纠纷案件，在最高人民法院第四法庭达成调解协议。这是今年以来最高法国际商事法庭调解结案标的额最大的一起案件，合议庭为各方一揽子制定解纷方案，解除7项合作协议。各方近10年的跨国合作纠纷圆满画上句号。

本案作为最高法国际商事法庭今年巡回审判的首起案件，于4月10日在上海国际商事法庭公开开庭，《法治日报》记者曾旁听庭审。本案中，外国股东为原告，中国股东为被告一。双方于2016年合资成立的某合资公司，为本案第三人。被告二为自然人，曾任合资公司董事，同时任职于被告一母公司。被告三为被告一母公司。外国股东主张中国股东、董事等通过关联交易抽逃出资，但被告及第三人予以否认。此前，中外股东在中国法院和外国法院曾提起多件关联诉讼。

庭审结束前，担任审判长的最高法民四庭庭长、国际商事法庭法官沈红雨询问各方当事人是否有意愿接受调解时，语重心长地说，如果不能很好化解矛盾，未来可能在中国和外国产生更多诉讼、仲裁案件，双方可以再想想怎么往前走。

最高法国际商事法庭注重运用调解解纷，帮助各方从以往的争议和未来可能引发的更多纠纷、诉讼中解脱出来的解纷理念，获得了中外当事人认可，各方表达了接受法庭调解的意愿。对此案的调解过程，记者展开采访。

“中外股东要解除经营合作，需要提起一系列诉讼。这起诉讼原本是外国公司诉讼的‘起点’。”原告委托诉讼代理人、律师金星辉告诉记者，原本这起案件结束后，还跟随着中国合资公司解散诉讼，后续可能会引发合资公司清算或破产诉讼。此外，中外股东在外国公司的合作也要解除，双方约定通过国际仲裁解决。复杂漫长的法律程序，未来也可能需要10年时间。

“诉讼解决纠纷是各方都不愿看到的，但此前各方因为种种原因，对于谈判化解矛盾已经缺乏信任和信心了。”被告一委托诉讼代理人、律师曹一川说。

金星辉和曹一川告诉记者，“再想想怎么往前走”成为各方解决纠纷新的出发点。

“各方都希望‘和平分手’，从争议中解脱出来，向前看、往前走，把精力投入未来的发展中。”本案审判员、最高法国际商事法庭法官郭载宇说，在法官的主持下，合议庭注重平等保护中外当事人合法权益，在充分尊重中外各方当事人意愿的基础上，寻找各方意愿最大公约数，促成了调解解纷。

在合议庭的主持下，各方参与调解并进行多轮谈判，产生了解除跨境交叉持股关系的调解方案——外国股东将其所持中国合资公司的股权进行转让、外国公司对中国股东所持股份进行减资，对互相应给付资金差额进行计算并就差额达成给付方案。调解协议还就如何符合中外公司程序法相关要求，如何解决近10年后因汇率波动导致的汇率差额、费用等相关事项进行了详细的约定。各方因开展合作曾签署的框架合作协议、基本交易条款约定、股东协议、投资合同等7项协议全部解除，各方履行调解协议后再无纠纷羁绊。

令曹一川印象深刻的是，本案中当事人、第三人住所地分别在上海、南京两地，法官为当事人提供诉讼便利，到最高法第三巡回法庭开展调解工作，努力在当地实质性化解纠纷。

“各方请按调解协议查询确定今天人民币兑韩国元的汇率。”“各方避免调解协议中人民币、韩国元书写顺序不一致。”“各方现场把后续工作通过协议落实到文字上，确认好。”……调解协议签订前，法官细致叮嘱各方注意事项。

“中国法院的效率国际领先，最高人民法院国际商事法庭更是高效公正。”得知当庭就能拿到民事调解书，金星辉说，他原来预计最快要等到7月底才能拿到，公司计划于8月开始相关公告、减资等程序。

“今天拿到最高人民法院民事调解书后，股权转让等后续沟通工作就可以马上开始了。”被告三公司法务人员欣喜地说。

调解协议签订后，法庭当庭制作并向各方送达了民事调解书，郭载宇叮嘱各方说，解除跨境交叉持股关系程序复杂，各方履行调解协议时，如果实际履行时间与计划略有延迟，只要不存在故意拖延的情况，各方要保持合理、适当的宽容，要让调解协议顺利履行。

本报北京7月25日讯

本报记者 张昊

来源：法治日报