如何判断协议管辖地是否与争议有“实际联系”？

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裁判要旨：与争议有实际联系应当是指有直接的、客观外在的联系，不能将仅存在偶然性联系或者间接性联系作为确定的标准。

A分公司与王大签订《项目合作协议》，由A分公司将车辆交付王大使用，因王大有两期租金未完全支付，A分公司起诉至A地人民法院，请求判令解除双方签订的合作协议，并支付拖欠的租金23000元及利息、验车费用800元、违约金2300元。A地人民法院认为，该案系合同纠纷，合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、原告住所地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。A分公司主张解除的《项目合作协议》中，已明确约定“因履行本协议产生争议的，应先协商解决，协商不成的，可向B地人民法院提起诉讼”，故裁定将案件移送B地人民法院处理。B地人民法院认为，A分公司具有独立的营业执照，办公地点、约定的合同签订地及提车地均在A地。A分公司提供的其总公司所属的母公司自行出具的《证明》一份以及《办公固定资产管理制度》《OA系统管理办法》等，只能证明其内部管理关系及运行方式。B地不属于被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点。本案合同履行地位于A地，该案依法应当由A地法院管辖。A地高级人民法院因与B地高级人民法院协商不成，报请最高人民法院指定管辖。最高人民法院裁定：本案由A地人民法院审理。

A分公司与王大签订的《项目合作协议》中约定“协商不成的，可向B地人民法院提起诉讼”。关于B地是否为与争议有实际联系的地点，A分公司提交一份《证明》，表明A分公司系C公司下属子公司D公司的分公司，C公司住所地位于B地。对此，法院认为，D公司作为A分公司的总公司，因分公司不具有法人资格，其民事责任最终将由总公司承担，如果在分公司签订的管辖协议中，约定总公司住所地法院，应认为与争议有实际联系。但如果约定分公司所在总公司的关联公司或者控股公司地点的，因与争议缺乏客观直接的联系，应认定管辖协议无效。经查询国家企业信用信息公示系统，D公司住所地并不在B地。C公司住所地虽位于B地，但与本案争议缺乏客观直接的联系。故双方当事人关于管辖法院的约定无效。从A分公司起诉内容来看，其诉讼请求之一指向双方合同约定的支付租金的义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定，本案争议标的为给付货币，接收货币一方即A分公司所在地为合同履行地。A地人民法院对案件有管辖权，其将案件移送B地人民法院不当。

协议管辖应当选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院。其中，与争议有实际联系应当是指有直接的、客观外在的联系，不能将仅存在偶然性联系或者间接性联系作为确定的标准。如果双方当事人协议选择的法院并非与争议有实际联系地点的法院，应当认定协议管辖无效。

·《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

·《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

·《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

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郭军律师

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