内蒙古
作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。
一、本案基本事实及裁判观点
孙某某与张某系夫妻。张某持有某电力公司45.44%股权。2013年孙某某提起离婚诉讼后，张某于2015年11月澳大利亚离婚案审理期间将上述股权以320万元转让给其父亲张某某。孙某某主张该股权属夫妻共同财产，张某父子恶意串通低价转让以逃避分割，诉请确认转让无效。
法院经审理认为：股权转让原则上无需配偶同意：股权作为商事权利，其处分主体是登记股东本人，依据《公司法》转让无需配偶同意；若有证据证明转让方与受让人恶意串通损害配偶财产权益，转让行为可被认定无效；本案构成恶意串通，转让价格显著低于资产负债表对应价值，受让人张某某作为父亲对儿子离婚诉讼知情，且转让时间点敏感。结合审计报告系单方委托、文件日期倒签等疑点，法院终审认定转让无效。
江苏省高级人民法院终审判决案涉《股权转让协议》无效，股权需变更回张某名下。最高人民法院裁定驳回张某父子再审申请。（案例来源：人民法院案例库《孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案》，入库编号：2023-10-2-269-001）
二、法理分析：股权转让中配偶权益保护的边界
（一）股权的双重属性与处分权归属
股东资格权、表决权等依附于股东身份，根据《公司法》第71条，股东有权自主处分股权；股权对应的资产收益属于夫妻共同财产（《民法典》第1062条）。
登记股东转让股权系有权处分，配偶的同意并非合同生效要件。若仅以“未经配偶同意”主张转让无效，法院不予支持。但若转让行为实质损害配偶对股权财产价值的合法权益，法律赋予救济途径。
（二）“恶意串通”的司法认定逻辑
恶意串通需同时满足主观恶意与客观损害。转让方明知股权含共同财产利益，故意通过不合理低价转让逃避分割，构成转让方恶意；受让人知道或应知转让方处于离婚等敏感期，且交易价格显著失衡，构成受让人恶意。
本案中，张某某作为张某父亲，对儿子婚姻危机知情，以320万元受让评估值超2000万元的股权，明显违背常理。对比公司资产负债表，转让价不足市场价值的16%，价格显失公平；且转让时间敏感，转让发生于离婚诉讼关键阶段；父子关系强化了恶意串通的合理怀疑。
主张恶意串通的一方需提供初步证据，如价格比对、关系证明、时间节点，若被告无法合理解释低价原因，如本案“虚假出资”抗辩因证据瑕疵未被采信，则推定恶意成立。
（三）救济路径的选择：合同无效 vs 债权人撤销权
股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
本案中孙某某主张合同无效，但裁判要旨同时指出另一路径，合同无效适用于恶意串通损害第三人利益，效果为自始无效；若仅构成不合理低价转让且受让人非善意，配偶可行使撤销权。
三、律师提示：防范股权转让中的法律风险
对转让方配偶而言，若发现离婚期间配偶低价转让股权，立即收集价格证据、关联关系证据、时间证据（离婚诉讼文书），优先选择“恶意串通无效”路径，避免撤销权期限限制。
对股权受让人而言，受让夫妻一方股权时，应审查其婚姻状况及股权取得时间，若交易价格明显偏低，要求转让方提供书面说明，如公司负债、行业风险，避免被推定为恶意。
法律不干涉股东正当处分股权，但为配偶保留对“掏空共同财产”的致命一击。诚信交易是击破恶意的最好盾牌。
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