兆信股份：原国资股东以专利出资数月后闪退 历史股东合作伙伴与经销商总经理“同名”

《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

此番冲击北交所，北京兆信信息技术股份有限公司（以下简称“兆信股份”）已四次申请中止审核。而2025年5月26日，兆信股份发布公告称，其董事会及监事会审议通过，拟终止在北交所上市的申请并撤回申请文件。

回顾兆信股份历史沿革，兆信股份设立时，国有企业旗下的海南国科兆信防伪科技有限公司（以下简称“海南兆信”）以专利参与出资设立兆信股份，对应40万元的出资额，此项专利系兆信股份的核心技术对应专利之一。而数月后，海南兆信退股，向自然人王耀广转让兆信股份的股权即对应40万元出资额。多年后，兆信股份将包括该专利在内的两项专利质押融资800万元。此外，兆信股份另一创始股东以评估价超千万元的专利向兆信股份增资，该专利系增资三个月前受让自海南兆信。

而围绕王耀广的“故事”还在继续。此番上市，兆信股份多家经销商使用其“商号”遭问询。其中一家经销商不仅邮箱后缀指向兆信股份，其总经理张继青还与王耀广的合作伙伴“同名”，兆信股份对该经销商的销售单价曾偏低。此外，兆信股份副总“老东家”的股东，与2家经销商的主要人员现“同名”异象。

一、国有创始股东以专利出资设立兆信股份，数月后向自然人王耀广转股现疑云

据《首次公开发行股票注册管理办法》规定，发行人首次公开发行股票的发行条件包括，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。研究发现，兆信股份的创始股东之一系国企，其以专利出资设立兆信股份，该专利系兆信股份核心技术之一。两个月后，该原国资股东拟将其持有的出资额向自然人转让现疑云。

1.1 2020-2023年核心技术产品收入占比超97%，2024年研发投入同比增长逾16%

据2024年报，2024年，兆信股份研发费用投入2,118.12万元，同比增长16.09%；技术产品人员114人，占其员工总数53.77%。

2023-2024年，兆信股份的研发费用占营收的比例分别为11.03%、11.87%，同期研发费用中无资本化支出。

2024年，兆信股份共获得25项知识产权证书，其中发明专利2项，实用新型专利3项，软件著作权20项。

需要指出的是，此番上市，兆信股份的核心技术产品收入占比超九成。

据兆信股份签署于2023年5月20日的招股说明书（以下简称“2023年5月20日签署的招股书”）及签署日为2024年6月24日的二轮问询回复，2020-2023年，兆信股份核心技术产品收入占营业收入的比例分别为99.06%、97%、97.36%、97%。

而核心技术方面，兆信股份形成产品数字身份码生成算法、“一物一码”大数据技术、复合防伪技术、一物一码全方位监控体系等为核心的软件技术体系。

而“故事”要从兆信股份一项用以出资的核心技术“说起”。

1.2 海南兆信曾系国企并于2016年吊销，而海南兆信系兆信股份创始股东之一

据兆信股份签署于2010年9月7日的股份报价转让说明书（以下简称“报价转让说明书”），北京兆信信息技术有限公司（兆信股份前身，以下统称“兆信股份”）成立于2002年11月15日。兆信股份由武汉市宏基实业发展有限公司（以下简称“武汉宏基”）、海南兆信出资组建。其中武汉宏基以货币出资160万元，海南兆信以无形资产出资40万元，持股比例分别为80%、20%。

即，海南兆信是北京兆信的创始股东之一。

据市场监督管理局数据，海南兆信成立于1996年7月22日，截至查询日2025年5月26日处于“吊销，未注销”状态，吊销日期为2016年6月29日。截至吊销日，海南兆信的股东包括海南国际科技工业园股份有限公司（以下简称“海南国科园”）、武汉宏基、海南联信技术有限公司（以下简称“海南联信”）等，持股比例分别为45%、17.85%、3.5%。

据农业农村部纪检监察组2006年9月8日援引信息，海南国科园成立于1991年，彼时海南国科园是国有企业。

1.3 海南兆信以专利对兆信股份出资40万元，两个月后拟以股权抵债转予王耀广

据报价转让说明书，兆信股份成立于2002年11月15日。其中，股东海南兆信以无形资产“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”出资40万元。该无形资产评估值为52万元，其中40万元计入注册资本，剩余12万元计入资本公积。

2002年12月25日，海南兆信与自然人王耀广借款合同纠纷达成调解协议，海南兆信应归还王耀广借款本金53万元，利息18.73万元。2003年1月16日，海南兆信与王耀广签订《股权抵债协议书》，海南兆信同意将其对兆信股份40万元的出资转让给自然人王耀广，用以抵偿其所欠王耀广的40万元债务。

上述股权转让于2003年3月28日完成工商变更登记。变更完成后，海南兆信不再持股兆信股份。兆信股份股东变更为武汉宏基、王耀广，持股比例分别为80%、20%。

也就是说，海南兆信以专利出资设立兆信股份，仅两个月后，海南兆信拟将其持有的兆信股份全部股权转让予王耀广，用以抵偿债务。

1.4 该专利属核心技术评估价仅52万元，兆信股份曾将包括该专利在内的两项专利质押融资800万元

据报价转让说明书，截至2002年10月，无形资产“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”正在申请专利，专利申请人系海南兆信，申请日为2002年6月29日，申请号为02140865.3。

2003年1月18日，海南兆信与兆信股份签订《财产转移协议书》，确认用于出资的无形资产所有权已转移至兆信股份。国家知识产权局将前述无形资产的专利申请人由海南兆信变更为兆信股份。

据国家知识产权局数据，2008年5月28日，发明专利“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”获授权，专利权人为兆信股份。2022年8月3日，该专利届满终止失效。

据报价转让说明书，截至签署日2010年9月7日，兆信股份的核心技术包括编码技术、加密技术、防伪和物流综合管理方法及其系统、大型数据库应用技术，其中“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”兆信股份已取得国家专利权。

据2023年5月20日签署的招股书，2019年、2021年，兆信股份两次向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，合同金额均为800万元。上述两笔融资均委托北京首创融资担保有限公司（以下简称“北京首创”）对该笔融资提供保证担保。兆信股份均提供自有的两项发明专利，即“一种安全二维码制作方法、解码方法及安全二维码标识”、“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”质押给北京首创。

截至查询日2025年5月26日，发明专利“一种安全二维码制作方法、解码方法及安全二维码标识”处于专利维持状态。而2023年5月20日签署的招股书显示，兆信股份并未将发明专利“一种安全二维码制作方法、解码方法及安全二维码标识”列为核心技术对应的专利。

可以看出，海南兆信用以对兆信股份出资的无形资产“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”，其评估价仅52万元。而该专利属于发明专利，其系兆信股份的核心技术对应专利之一。2019年、2021年，兆信股份将包括该专利在内的两项专利用于质押融资，融资金额高达800万元。

1.5 另一创始股东武汉宏基以评估价超千万元的专利向兆信股份增资，专利系增资三个月前海南兆信转让予武汉宏基

再看兆信股份另一创始股东情况。

据报价转让说明书，兆新股份成立初期，武汉宏基、武汉天立物业发展有限公司（以下简称“武汉天立”）的实际控制人均为何军。

2003年12月24日，武汉宏基将其持有兆信股份160万元出资转让给武汉天立，转让价格为1元。2004年3月1日，兆信股份新增注册资本304.5万元，武汉宏基以IBM数据库系统等22项固定资产向兆信股份出资304.4945万元，以货币方式出资0.0055万元。2005年5月19日，武汉宏基以货币方式向兆信股份增资500万元，以专利技术“密码图形防伪标识物”增资1,743.5万元。其中，该专利评估价值1,750万元。

截至2005年5月19日，武汉宏基、武汉天立对兆信股份的出资金额分别为2,548万元、160万元，出资比例分别为84.99%、5.34%。

需要指出的是，截至2005年5月，武汉宏基对兆信股份的出资资产主要来源于海南兆信。

据报价转让说明书，武汉宏基用于2004年3月增资的固定资产主要包括IBM数据系统一套（含六个软件）及办公用电脑、打印机、扫描仪等，共54台，原系海南兆信所有。根据（2002）东法经初字第2082号《民事调解书》，海南兆信的上述资产经海南兆信与武汉宏基共同委托的评估机构评估，按评估价值的70%计算变现率后用以抵偿海南兆信所欠武汉宏基的部分欠款。

据国家知识产权局数据，专利“密码图形防伪标识物”系实用新型专利，专利号为01222913X，申请日期为2001年4月29日，申请人为海南兆信。

著录变更信息显示，2005年2月16日，专利“密码图形防伪标识物”的专利权人由海南兆信变更为武汉宏基。2005年10月12日，该专利的专利权人由武汉宏基变更为兆信股份。

可见，实用新型专利“密码图形防伪标识物”初始申请人系海南兆信，专利权人于2005年2月由海南兆信变更为武汉宏基，3个月后，武汉宏基即以该专利向兆信股份增资，评估价值超千万元。

2006年至2009年1月．经过一系列股权无偿转让、何军调整对外投资结构后，截至2009年1月13日，武汉宏基不再持股兆信股份，武汉天立对兆信股份的出资金额为2,125.59万元，出资比例为70.9%。

2009年4月16日，武汉天立、王耀广等人与吴国新、林苇楠签订《协议书》约定，吴国新、林苇楠于2009年3月20日提供3,000万元给武汉天立、王耀广、陈晓伟、龙刚、吴丽欣，用于“武汉风景度假村”项目的开发，吴国新、林苇楠在此项目上不享有任何权益。

作为对价，武汉天立及王耀广等4人将合计其持有的兆信股份的82.3%股权转让分别给吴国新、林苇楠。其中，武汉天立将其持有的58.15%、0.21%兆信股份股权分别转让给吴国新、林苇楠。股权转让完成后，武汉天立对兆信股份的出资额为419.84万元，出资比例为12.54%。

需要指出的是，2014年，武汉天立、王耀广退出兆信股份。

2010年1月，武汉天立以货币对兆信股份增资43.89万元。2010-2013年，历经股份制改制以及数次增资、分红，截止2013年末，武汉天立持有兆信股份339.18万股，持股比例为11.52%。

截至2013年年末，武汉天立持有兆信股份339.18万股、王耀广持有兆信股份67.09万股。2014年1月15日至3月25日，武汉天立、王耀广通过全国中小企业股份转让系统转出其持有兆信股份的全部股份。经过转让交易后，武汉天立、王耀广不再持股兆信股份。

综上所述，冲击上市背后，海南兆信核心技术产品收入占比超97%。而回溯历史，2002年，兆信股份由何军控制的武汉宏基与国企海南兆信共同设立，兆信股份一项核心技术对应的专利系海南兆信用以出资的专利“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”，彼时该专利评估价为52万元。仅两个月后，海南兆信拟将其持有兆信股份出资额转让予王耀广用以抵偿债务。

多年后，即2019年、2021年，兆信股份向银行申请金额为800万元的授信额度，前述两项融资均委托北京首创提供保证担保。其中，兆信股份提供自有的两项发明专利，包括专利“产品的防伪和物流综合管理方法及其系统”，质押予北京首创。

而关于兆信股份股东用以出资的专利不止一项。2005年5月，兆信股份成立时的另一创始股东武汉宏基以专利“密码图形防伪标识物”出资，该专利评估价为1,750万元。研究发现，该专利的初始申请人系海南兆信，在此次增资前3个月，即2005年2月，该专利的权属人由海南兆信变更为武汉宏基。研究发现，何军、王耀广均间接持有海南兆信股份。截至2014年，何军控制的武汉宏基、武汉天立、王耀广已退出兆信股份。

二、经销商总经理与王耀广的合作伙伴“同名”且邮箱指向兆信股份，兆信股份对该经销商销售单价曾偏低

关于历史股东王耀广“故事”尚未结束。此番上市，兆信股份多家经销商使用其“商号”遭问询。其中一家经销商不仅邮箱后缀指向兆信股份，其总经理张继青还与王耀广的合作伙伴“同名”。值得注意的是，报告期内，兆信股份曾对该经销商的销售单价偏低，且毛利率低于物联网标识平均毛利率。

2.1 逾20家经销商使用“兆信”作商号遭问询，2021年起兆信股份经销收入骤降

据2024年6月24日首轮问询回复以及签署日为2023年11月25日的首轮问询回复，兆信股份被问及部分经销商使用其商号合理性。对于部分经销商存在使用“兆信”作为其商号的情形，兆信股份表示，该等经销商使用“兆信”作为商号无须获取兆信股份的许可或授权。

具体来看，2020-2023年，兆信股份合作的使用“兆信”作为其商号的经销商总计23家，其中主要经销商12家，均为报告期内任意一年兆信股份确认收入超过2万元的经销商。

2020-2023年，兆信股份对该12家主要经销商的销售收入占同类销售比分别为99.63%、99.47%、98.4%、99.19%。

上述12家主要经销商包括贵州兆信数码技术有限公司（以下简称“贵州兆信”）、上海兆信防伪科技有限公司（以下简称“上海兆信”）、浙江兆信数码技术有限公司（以下简称“浙江兆信”）、深圳市兆信防伪技术有限公司（以下简称“深圳兆信”）等。

由上可知，贵州兆信、上海兆信、浙江兆信、深圳兆信系兆信股份报告期内的主要经销商。

2020-2023年，兆信股份对贵州兆信的销售收入金额分别为1,333.73万元、1,142.43万元、101.25万元、108.61万元。兆信股份对上海兆信的销售收入金额分别为505.05万元、76.49万元、35.84万元、18.15万元。

2020-2023年，兆信股份对浙江兆信的销售收入金额分别为166.36万元、170.58万元、101.87万元、82.17万元；兆信股份对深圳兆信的销售收入金额分别为2.53万元、9.65万元、0.18万元、1.79万元。

2020-2023年，兆信股份经销商销售收入金额分别为2,221.17万元、1,578.04万元、395.81万元、338.45万元，占主营业务收入的比例分别为16.46%、10.66%、2.75%、2.07%。

需要说明的是，非直销模式下，兆信股份主要通过经销商进行产品销售。

据2024年6月24日首轮问询回复，2021-2022年，兆信股份物联网标识业务收入下降，主要系非直销客户中针对经销商销售由物联网标识产品销售变更为销售数字身份码生成服务，而物联网标识和数字身份码两者之间背后的业务逻辑相同，均为兆信股份的生码系统和防伪溯源信息查询系统，仅为产品形态不同。

由于产品形态不同，导致产品定价具有显著差异，但毛利基本保持稳定，该产品结构调整导致兆信股份2021-2022年非直销收入总金额呈逐年下滑趋势。其中，物联网标识和数字身份码生成服务主要变动的非直销客户主要为浙江兆信、贵州兆信。

此外，2022年下半年起，经销商上海兆信主要终端客户停止向上海兆信采购，导致上海兆信后续销售收入和销售数量大幅下降。

不难看出，报告期内，兆信股份的经销收入大幅下滑。对于非直销收入下滑，兆信股份表示主要原因是产品结构调整所致，以及部分经销商下游客户停止向其采购所致。

2.2 设立后沿用海南兆信的“兆信”商号，并与海南兆信的使用该商号的经销商合作

据2024年6月24日首轮问询回复，兆信股份成立于2002年11月16日，设立时由海南兆信以无形资产“产品的防伪和物流综合管理方法及系统”认缴出资40万元，占注册资本比例为20%。

其中，海南兆信成立于1996年7月22日，主要从事电码防伪技术的研究、开发。海南兆信系当时专业化的防伪公司，自身为开拓业务建立了遍布全国的专业营销网络。

在设立初期，兆信股份主要以股东海南兆信用于出资的“产品的防伪和物流综合管理方法及系统”在防伪行业经营，因此沿用“兆信”作为商号。海南兆信在各地的营销网络之经销公司使用“兆信”作为商号，并在兆信股份成立后与兆信股份开展合作。

部分经销商成立日期晚于兆信股份，其使用“兆信”作为商号主要系为了体现与兆信股份之间的业务合作关系，便于销售兆信股份产品。因此，兆信股份部分经销商使用“兆信”为商号具有合理性。

2.3 经销商上海兆信的邮箱后缀指向兆信股份，上海兆信总经理张继青与王耀广合作伙伴“同名”

据市场监督管理局数据，上海兆信成立于1998年3月30日。截至查询日期2025年5月26日，张小璐是上海兆信的独资股东。此外，张继青任执行董事兼总经理，王旋信任监事。

2020-2024年，上海兆信的企业电子邮箱均为z**1@p-pass.com。

据2023年5月20日签署的招股书，兆信股份的企业电子邮箱为g******n@p-pass.com。

亦即是说，上海兆信的企业电子邮箱的域名后缀指向兆信股份。

问题仍未结束。

据市场监督管理局，海南国科园系海南兆信的第一大股东。截至查询日期2025年5月26日，上海慧信安全科技有限公司（以下简称“上海慧信”）系海南国科园的第一大股东。

其中，上海慧信成立于2004年2月20日。2017年3月28日起至查询日期2025年5月26日，上海慧信的股东均包括张继青、王耀广、龙刚，前述三人的持股比例分别为34.55%、17.27%、17.27%。

不难看出，张继与系兆信股份历史股东王耀广存共同投资，而兆信股份经销商上海兆信的高管亦名为张继青，现“同名”异象。

2.4 副总老东家中联兆信的股东与2家经销商的主要人员“同名”，另一股东与王耀广另一合伙伙伴也“同名”

问题仍在继续。

据2024年6月24日首轮问询回复及2023年5月20日签署的招股书，2014年9月30日，北京慧聪再创科技有限公司（以下简称“慧聪再创”）、北京锦囊创业投资管理中心（有限合伙）、马伟、尤胜伟分别与厦门鑫百益投资集团有限公司、福建东腾投资有限公司、福建省中纺大发贸易有限公司、厦门泰纶丝化工材料有限公司签署了《股份转让协议》，其中，慧聪再创、尤胜伟分别收购兆信股份的股份1,648.7万股、88.3万股，占比分别为56.002%、2.9993%。该次收购完成后，慧聪再创成为兆信股份控股股东。

据2023年5月20日签署的招股书，2008年10月至2013年11月，尤胜伟在北京中联兆信网络信息技术有限公司（以下简称“中联兆信”）担任副总经理。2013年11月至签署日2023年5月20日，尤胜伟在兆信股份担任副总经理。

截至2024年末，尤胜伟对兆信股份直接持股1.83%。慧聪再创与尤胜伟为一致行动人。

可以看出，2013年，在入职兆信股份前，尤胜伟在中联兆信处任职。2014年，兆信股份控制权发生变更，尤胜伟同时认购兆信股份部分股权。

而中联兆信与兆信股份的多家经销商“关系”或值得关注。

据市场监督管理局，中联兆信成立于2003年3月17日，2009年起至查询日期2025年5月26日，中联兆信的股东为北京新联诺威网络技术有限公司（以下简称“新联诺威”）、云南兆信防伪科技有限公司（以下简称“云南兆信”）、龙刚、张靖、王晓燕、杭州网加信息技术有限公司（以下简称“网加信息”），持股比例分别为72.52%、7.48%、5%、5%、5%、5%。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2025年5月26日，浙江兆信持有网加信息75%的股权，系其控股股东。贵州兆信的监事名为“张靖”。王晓燕持有深圳兆信9%的股权，并任深圳兆信监事。

前述提到，上海慧信的股东包括王耀广、张继青、龙刚。而中联兆信亦包括名为“龙刚”的股东。

不难发现，中联兆信的股东网加兆信，系兆信股份经销商浙江兆信控股的企业。中联兆信股东张靖、王晓燕分别与经销商贵州兆信监事张靖、深圳兆信股东兼监事王晓燕“重名”。此外，中联兆信股东龙刚，亦与王耀广的合作伙伴龙刚“同名”。

2.5 对经销商贵州兆信及上海兆信毛利率低于物联网标识平均毛利率，且销售单价偏低并称变更销售产品类别

值得注意的是，据2024年6月24日首轮问询回复以及签署日为2023年11月25日的首轮问询回复，2020-2023年，兆信股份物联网标识平均毛利率分别为41.28%、45.36%、48.61%、47.2%。其中，兆信股份表示，其物联网标识业务标准利润率为45%。

2020年，兆信股份对上海兆信的物联网标识产品销售收入为505.05万元，对应毛利率为14.05%。

2020-2021年，兆信股份对贵州兆信的物联网标识产品销售收入分别为1,276.71万元、1,118.7万元，对应毛利率分别为6.52%、8.9%。

对此，兆信股份表示，贵州兆信和上海兆信均为其长期合作经销商，对其销售单价偏低导致毛利率较低。需要说明的是，为提高经营效率，针对上述经销商，兆信股份已变更对其的销售产品类别，不再进行物联网标识产品的销售。

综合而言，在兆信股份设立初期，兆信股份使用主要以海南兆信注入的无形资产技术在防伪行业经营，并与海南兆信的全国各地营销网络中的经销商开展合作。在此背景下，报告期内，兆信股份多家经销商使用“兆信”作商号，而2021年起，其经销收入大幅下滑。

合作背后，兆信股份的历史股东王耀广系上海慧信的股东之一，上海慧信的股东包括王耀广、张继青、龙刚。其中使用“兆信”商号的经销商上海兆信，其企业电子邮箱后缀域名指向兆信股份，且张继青系上海兆信的执行董事兼总经理，与王耀广的合作伙伴张继青“同名”。除此之外，兆信股份副总经理尤胜伟于2013年入职，此前系中联兆信的副总经理。中联兆信的股东网加兆信，系兆信股份经销商浙江兆信控股的企业；中联兆信股东龙刚，亦与王耀广的合作伙伴龙刚“同名”。中联兆信股东张靖、王晓燕分别与经销商贵州兆信监事张靖、深圳兆信股东兼监事王晓燕“同名”。

上述同名异象的另一面，报告期内，兆信股份曾对经销商贵州兆信、上海兆信销售物联网标识产品，低于物联网标识平均毛利率，且销售单价偏低并称变更销售产品类别。

三、结语

对于兆信股份而言，其表示，以市场为导向，高度重视研发、技术、产品工作，不断加大投入力度。在此背景下，兆信股份的核心技术产品收入占比超九成，其中，兆信股份成立之初由两名股东投资设立，其中的国企股东海南兆信以评估值为52万元的专利向兆信股份，认购40万元的出资额对应20%的股权，此项专利系兆信股份的核心技术对应专利之一。出资数月后，海南兆信以股权抵债转让予王耀广。多年后，兆信股份将包括该专利在内的两项专利质押融资800万元。此外，另一创始股东武汉宏基以评估价超千万元的专利向兆信股份增资，该专利系增资三个月前海南兆信转让予武汉宏基。

此番上市，兆信股份部分经销商使用其商号合理性遭问询。而“兆信”商号系沿用海南兆信的“兆信”商号，兆信股份成立后与海南兆信的经销商合作。合作背后，2家经销商的主要人员，与兆信股份的副总尤胜伟老东家中联兆信的股东“同名”，中联兆信的另一股东与王耀广合作伙伴龙刚“同名”。此外，经销商上海兆信的邮箱后缀指向兆信股份，其总经理还与王耀广的合作伙伴张继青“同名”。基于上述情形，经销商与副总老东家、历史股东王耀广的关系或值得关注。

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