金利来私有化告吹下周将重启交易，大小股东博弈进入加时赛

曾氏家族推动私有化的初衷在于谋求战略自主权，摆脱上市公司监管约束，转为家族办公室模式，实施更灵活的长远布局。然而该计划因未能平衡公众股东权益而告失败，反映出当前报价与中小投资者预期或存在差距。未来若重启私有化，曾氏家族需拿出更大诚意。

5月9日午间收市时分，扎根香港大半个世纪的男装企业金利来集团（股票代码：0533.HK）闪电宣布临时停牌。此次停牌系根据香港《公司收购及合并守则》相关规定，待该集团发布涉及重大未披露事项的公告。

去年12月，创办金利来的曾氏家族宣告收回金利来集团完全控制权的意图，将上市公司100%私有化，并撤销上市。

正当看客们猜测此次停牌或将加速私有化进程时，当晚就迎来了剧情反转。根据金利来集团发布的最新进展公告，此前提交的私有化方案在法院会议上未能获得必要多数股东批准，相关私有化方案及其配套计划即时失效。

私有化进程终止后，公司将继续维持上市地位，原定于2025年6月23日启动的股票过户登记暂停程序也同步终止。证监会还规定，自公告日起12个月内，原要约方及其一致行动人不得重新发起要约收购，除非获得执行人员同意。

金利来私有化告吹，图为公告截图

短暂停牌半日后，这家老牌男装企业将于5月12日（下周一）9时重开交易闸门。虽然董事会在声明中强调，此次交易方案终止不会对集团业务、营运或财务状况造成重大不利影响。但经历了如此重大资本运作变故，复牌首日的金利来或将面临激烈的多空博弈。

金利来的资本变局：创始家族集权计划受阻

1968年，金利来创始人曾宪梓开创了"金狮领带"家庭作坊；1971年将其升级为金利来公司。比“海澜之家，男人的衣柜”更早地喊出"金利来，男人的世界"，这个从缝纫机起步的品牌在1992年就敲响港交所的钟声，完成从家庭作坊到上市集团的蜕变。

2018年4月，金利来正式迎来二代掌舵人时代，由创始人曾宪梓之子曾智明接棒，出任集团执行董事、董事会主席兼行政总裁，完成代际传承。

图为金利来集团执行董事、董事会主席兼行政总裁曾智明（资料图）

然而，由于公司股票长期交投清淡，日均成交量占比不足0.02%，大股东曾氏家族难以通过二级市场进行有效操作。在过去20年间，公司也未利用其上市平台进行融资，上市地位形同虚设。更重要的是，曾氏家族认为私有化将能使企业针对目前的运营状况制定其他更长远的战略决策，而不受资本市场预期、监管成本、披露责任或短期市场及投资者情绪的掣肘。

2024年8月，为推进私有化进程，曾智明独资设立了广朗有限公司，并亲自担任唯一股东及董事，展现出对集团私有化运作的绝对主导权。广朗作为本次私有化方案的要约方，与其一致行动人共同持有金利来68.75%的股份，剩余31.25%的股份由公众股东（即文件中的计划股东）持有。

图为相关股东的持股信息

注：曾氏家族信托“宪梓家族管理”持有“Top Grade”全部已发行股本，“银碟”及“Keysonic Development”均为“Top Grade”的全资附属公司。曾先生即为公司执行董事曾智明，黄女士为曾先生的母亲。数据来源：公司公告

在5月9日举行的股东大会上，金利来私有化议案以89.9894%的赞成票获得通过。不过值得注意的是，本次会议由独立非执行董事李家辉主持，而作为集团掌舵人的曾智明却"因其他工作安排"缺席这场关乎公司未来的关键表决。核心决策者的缺席为这场资本运作平添了几分耐人寻味的悬念。

在5月9日举行的股东大会上，金利来私有化议案以89.9894%的赞成票获得通过

在当日的法院会议上，私有化方案遭遇否决。根据《公司条例》第674(2)条规定，该方案需同时满足两项条件：获得出席股东75%以上的赞成票，且反对票不超过无利害关系股份的10%。但实际表决结果显示，出席股东赞成率仅为55.3320%，反对票高达44.6680%，未能达到法定标准。因此，尽管此前股东大会已通过特别决议案，该私有化计划仍因法院会议否决而宣告失败。

在当日的法院会议上，私有化方案遭遇否决

大小股东博弈进入加时赛

要约价格是能否成功私有化的关键因素。根据此前的私有化方案，要约方将以每股1.5232港元的价格回购流通股，该价格较2024年11月停牌前最后一个交易日收盘价0.89港元溢价71.15%，但较5月9日收盘价的溢价仅剩2.23%，或低于小股东的心理预期。

若从公司净资产角度考虑，2024年底金利来集团总资产为51.46亿港元，负债仅7.97亿港元，净资产可达43.49亿港元，每股净资产则为4.47港元。要约价格远低于每股净资产，因此部分小股东难以接受。

从市场表现来看，金利来股价在2012年末便已突破1.52港元的私有化报价水平，这一价位持续维持至2020年疫情冲击之时。此要约价格意味着，若是这七年内建仓并持有至今的公众投资者，接受当前收购方案就面临着实质性亏损。

图为金利来股价走势图 数据来源：wind

这一局面使得中小股东陷入两难。是接受现有报价止损退出，还是继续持有以待市场回暖后更理想的退出机会？值得注意的是，公司稳健的现金储备和潜在的价值重估空间，为后者提供了想象余地。

近年来，金利来集团在时尚产业转型升级浪潮中略显迟缓。财报显示，自2022年起公司营收增长乏力、净利润持续大幅下滑，反映出品牌在激烈市场竞争中的调整压力。

财报显示，自2022年起公司营收增长乏力、净利润持续大幅下滑 数据来源：wind

然而，金利来集团的账面资金依然充裕。截至2024年末，公司账面现金及存款达10.5亿港元，完全覆盖总负债。若集团后续存在战略调整，充足的现金流也能为其提供较宽裕的运作空间，因此部分小股东或对企业未来发展仍抱有期待。

截至2024年末，公司账面现金及存款达10.5亿港元，完全覆盖总负债 数据来源：wind

曾氏家族推动私有化的初衷在于谋求战略自主权，摆脱上市公司监管约束，转为家族办公室模式，实施更灵活的长远布局。然而该计划因未能平衡公众股东权益而告失败，反映出当前报价与中小投资者预期或存在差距。未来若重启私有化，曾氏家族需拿出更大诚意。唯有构建真正的价值共赢方案，才可能获得市场认可。

作者 | 毛墨竹

编辑 | 吴雪